Commentaire de l’arrêt de la 1ère chambre civile du 30 avril 2009

Thèmes abordés

1ère chambre civile, Cour de cassation, 30 avril 2009, cession de dette, débiteur, dette, créancier

Résumé du document

Les cessions de dettes sont des opérations juridiques à trois personnes, pour lesquelles les solutions jurisprudentielles étaient peu claires quant à leur validité et leur efficacité. La doctrine se prononçant peu sur ce sujet, les incertitudes concernant l'admissibilité de la cession de dette demeurent entières.
C'est dans ce contexte que la 1ère chambre civile de la Cour de cassation rend son arrêt du 30 avril 2009, clarifiant partiellement les conditions d'efficacité de cette opération juridique.


En l'espèce, le propriétaire d'une parcelle de terrain confie par convention à un entrepreneur le soin d'y construire une maison. L'entrepreneur cède ensuite son fonds de commerce à une société, par un contrat prévoyant qu'"il est expressément rappelé que les créances et la totalité des dettes générées par l'activité du cédant sont transmises à l'acquéreur".
Des malfaçons étant apparues, le propriétaire assigne l'entrepreneur qui demande alors sa mise hors de cause en invoquant le contrat passé avec l'acquéreur de son fonds de commerce.

Extraits

[...] Le débiteur peut-il efficacement céder sa dette à un tiers sans l'accord du créancier ? La Cour de cassation répond par la négative le 30 avril 2009 en cassant l'arrêt rendu par la Cour d'appel, et après avoir rappelé l'effet relatif des conventions en visant l'article 1165 du code civil, affirme qu'une « telle cession ne pouvait avoir effet à l'égard du créancier qui n'y avait pas consenti ». L'inefficacité de la cession de dette à l'égard du créancier n'y ayant pas consentie sera donc étudiée en premier lieu avant de s'intéresser en second lieu à une éventuelle possibilité d'admission de la cession de dette (II). [...]

[...] En effet, dans un arrêt du 10 février 1975, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait considéré que « la cession de dette n'avait pu se réaliser en raison de l'opposition du créancier ». Toutefois, au regard des faits d'espèce particuliers, cette formule était équivoque, et il n'en ressortait pas clairement une admission de la cession de dette lorsque le créancier y consentait. L'éclaircissement apporté par l'arrêt du 30 avril 2009 sur la question de l'efficacité de la cession de dette intervenant avec l'accord du cédé était donc nécessaire. [...]

[...] Cette solution, respectant le principe posé par l'article 1165 du code civil, se justifie également par la dimension protectrice envers le créancier cédé qu'elle comporte. Une solution protectrice du créancier : La cession de dette opère un changement dans la personne du débiteur. Pour le créancier, la personne du débiteur est un élément essentiel dans le rapport d'obligation. En effet, il suffit de penser à la teneur de son patrimoine et aux risques d'insolvabilité pour s'en convaincre. Aussi, H., L. et J. Mazeaud et F. [...]

[...] En l'espèce, la cession de dette s'était opérée entre le cédant et le cessionnaire sans accord ni même information du créancier cédé. Or, la Cour d'appel d'Aix-en-Provence avait considéré le 20 septembre 2007 que cette cession libérait le débiteur de son obligation envers le créancier. La Haute juridiction casse alors l'arrêt d'appel pour violation de l'article 1165 du code civil. Ainsi, la Cour de cassation maintient les obligations dont est tenu le cédant à l'égard de son créancier tiers à l'acte de cession, en appliquant le principe de l'effet relatif des conventions à la cession de dette. [...]

[...] Une éventuelle possibilité d'admission de la cession de dette : L'arrêt du 30 avril 2009 ne semble pas prohiber catégoriquement la cession de dette. En effet, il laisse supposer la possibilité de céder sa dette avec l'accord du créancier Toutefois, l'arrêt n'est pas parfaitement clair sur ce sujet, et une précision du régime de la cession de dette apparait donc comme nécessaire Un arrêt semblant reconnaitre la possibilité de la cession de dette en présence du consentement du créancier : L'arrêt du 30 avril 2009 laisse entendre que si la cession de dette est inefficace à l'égard du créancier qui n'y aurait consenti, elle produirait tous ses effets en présence de l'accord du cédé. [...]