Les offres publiques d'achat et d'échange : la réglementation

Résumé du document

Les offres publiques d'achat et d'échange : la réglementation : fiche de droit bancaire et financier de 5 pages



L'action de concert est une notion essentielle et incontournable des OPA. A la base, c'est plutôt une notion propre aux OPA qu'aux déclarations de franchissement de seuil. Les auteurs d'une action de concert sont appelés concertistes.

Extraits

[...] Sur le plan des articles de la corporate gouvernance, cela est tout à fait logique (article de M. Le Nabasque dans la revue des sociétés). L'AG des actionnaires peut donc approuver ou confirmer l'ensemble des décisions qui auraient été prises par les dirigeants. L'AG des actionnaires exerce potentiellement ce pouvoir pendant toute la période d'offre et il faut savoir quelle AG sera sollicitée pour approuver ou autoriser de telles mesures anti-OPA ? La loi du31 mars 2006 n'a pas précisé quelle AG ou est habilitée. [...]

[...] C'est le vice qui l'emporte, et la société cible a donc le choix des armes. [...]

[...] Il n'y a pas de sanction explicite prévue dans l'article L225-100-3 en cas de non diffusion d'une quelconque information ou éventuellement de la totalité d'entre elles. Ce n'est pas tout à fait grave, parce que certaines informations sont classiques et ont des sanctions. S'agissant des obligations nouvelles, il n'y a pas de sanction spécifique dans le Code de commerce, et c'est dommage. Les CAC dans leur ensemble pourront veiller à la bonne diffusion de l'information qui figure dans cet article. [...]

[...] Les auteurs d'une action de concert sont appelés concertistes. Cette notion a évolué. Avant la loi du 31 mars 2006, c'est l'article L233- 10-I qui disposait : sont considérés comme agissant de concert les personnes (morales ou physiques) qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer des droits de vote pour mettre en œuvre une politique vis-à-vis de la société Cela concerne les droits de vote, soit une acquisition, soit une cession ou une clause relative à l'exercice des droits de vote. [...]

[...] Cela peut être intéressant car cela intéresse les actionnaires pour les garder dans la maison mère, pour éviter qu'ils cèdent à la société attaquante. C'est à l'AGO de confirmer un programme de rachat d'actions. C'est à l'AGO aussi d'autoriser un éventuel emprunt obligataire. Dans tous les cas autres où la mesure de défense anti-OPA est ambigüe (par exemple création d'une action de préférence donnant des droits particuliers sur la révocation des dirigeants il est possible pour ne pas se tromper de respecter la compétence de l'AGE. [...]