Lettre de déclaration d'intention d'achat de parts d'entreprise

Résumé du document

[...]
La garantie ci-après stipulée au bénéfice du Cessionnaire portera sur les éléments de passif figurant dans les Comptes de référence de la Société.
Dans le cas où un passif ayant son origine antérieure à la Date de Cession de l'intégralité des Parts Sociales de la Société, non comptabilisé ou insuffisamment comptabilisé à ladite date viendrait à se révéler, comme dans le cas où la Société serait appelée à exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle avant ladite date, le Garant sera tenu de reverser dans les caisses du Cédant une somme correspondant à 100 % de l'appauvrissement net de la Société.
A cet égard, il est notamment précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d'actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que le Garant ne soit tenu qu'au reversement au Cessionnaire, si celui-ci s'avérait négatif, de 100 % de l'appauvrissement net correspondant. Ainsi, à titre d'exemple, toute augmentation de passif sera retenue pour son montant net HT sous déduction de son incidence au regard de l'impôt sur les sociétés.
En ce qui concerne le passif fiscal, il est précisé que :
- les redressements ouvrant droit à la Société à une déduction fiscale ultérieure n'auront pas à être remboursés au Cessionnaire, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant à une économie effective d'impôt ne peut intervenir au plus tard à la clôture du troisième exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rôle ;

- la responsabilité du Garant ne pourra être engagée qu'à condition d'avoir été avisé par le Cessionnaire dans le mois de la date à laquelle la Société aura été notifiée, de toutes vérifications ou réclamations des administrations fiscales et sociales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entraîner une charge nouvelle (...)

Extraits

[...] Ainsi, à titre d'exemple, toute augmentation de passif sera retenue pour son montant net HT sous déduction de son incidence au regard de l'impôt sur les sociétés. En ce qui concerne le passif fiscal, il est précisé que : - les redressements ouvrant droit à la Société à une déduction fiscale ultérieure n'auront pas à être remboursés au Cessionnaire, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant à une économie effective d'impôt ne peut intervenir au plus tard à la clôture du troisième exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rôle ; - la responsabilité du Garant ne pourra être engagée qu'à condition d'avoir été avisé par le Cessionnaire dans le mois de la date à laquelle la Société aura été notifiée, de toutes vérifications ou réclamations des administrations fiscales et sociales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entraîner une charge nouvelle Garantie de créances La garantie ci-après stipulée au profit au Cessionnaire portera sur les créances (considérées à leur valeur nette comptable) figurant à l'actif du bilan de la Société dans les Comptes de référence. [...]

[...] Fait en 4 exemplaires, À . Le . Société Représentée par . Monsieur . Société Représentée par . [...]

[...] parts sociales de . de valeur nominale, non amorties et non nanties réparties de la façon suivante : - Monsieur Propriétaire de . parts 3. La Société a pour activité principale . Elle par ailleurs, comme objet statutaire : La Société est seule et valablement propriétaire du fonds de commerce de . et pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de . [...]

[...] Ces locaux appartiennent à laquelle les a donnés à bail commercial pour une durée de . à effet au . Ce contrat de bail commercial est arrivé à expiration le . : il est à ce jour en tacite reconduction. Monsieur agissant es qualité de représentant de bailleur, s'engage à conclure un nouveau bail pour une durée de [ ] à la Date de Cession. ARTICLE 14 CONDITIONS PARTICULIERES DE LA CESSION Le Cédant s'engage à céder le solde des parts sociales qu'il détiendra dans le capital de la Société soit . [...]

[...] (Dpt) par Maître Notaire et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de . sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée Le Cédant détient . (Nombre parts sociales) de (Valeur en de valeur nominale chacune numérotées de 1 à représentant du capital de la Société Société à Responsabilité Limitée au capital de . dont le siège social est à immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de . (Ci-après dénommée La Société Le capital actuel de la Société, intégralement libéré, est divisé en . [...]