Fiche sur la fusion de sociétés (droit des affaires)

Résumé du document

Fiche synthétique de révision sur les règles applicables à la fusion de sociétés

Extraits

[...] Son intervention permet d'écarter le risque que la parité soit favorable à une société (article L236-10) mais les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas désigner ce commissaire. o Mesures d'informations internes : parties prenantes des sociétés (commissaire aux comptes, associés, CE, délégués du personnel) o Mesures d'informations externes : tiers o Projet déposé au greffe du tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés + avis publié au BODAC o Déclaration de conformité déposée au greffe (L236-6) oo Décision de la fusion : o Délibération dans chacune des sociétés intéressées à l'opération (article L236-2) o Aussi aux créanciers obligataires de la société absorbée à moins qu'ils décident le remboursement immédiat des obligations. [...]

[...] Il faudrait pour éviter cela procéder à une fusion inverse : la plus petite qui absorbe la grosse puisque dans ce cas les contrats seront maintenus. o CH COMMERCIALE OCTOBRE 2002 : un contrat d'agence commerciale ne peut être transmis qu'avec l'accord du cessionnaire de l'agent commercial. o CH COMMERCIALE DÉCEMBRE 2005 : un contrat d'agent revendeur ne peut être transféré sans accord préalable et écrit du cessionnaire. Du côté du passif, toutes les dettes contractuelles et également délictuelles sont transférées. [...]

[...] FICHE LA FUSION Opération par laquelle deux sociétés ou plus se réunissent pour n'en former qu'une. oo Fusion absorption : absorption d'une société dans une autre, la société absorbée est dissoute et son patrimoine transféré dans celui de l'absorbante oo Fusion combinaison : deux ou plusieurs sociétés sont dissoute et leur patrimoine soumis à une nouvelle société créée à cette occasion oo REALISATION DE LA FUSION CONDITIONS : 1. Conditions d'ordre personnel oo FUSION INTERNE : article 1844-4 & L232 qui énoncent que cette fusion peut intervenir entre des sociétés de forme différente. [...]

[...] oo A l'égard des tiers : à partir de la dernière inscription modificative faite au RCS. ARTICLE L236-4 : associés peuvent reporter la date qui ne doit être ni antérieure à la clôture du dernier exercice de la société absorbée ni postérieure à la date de clôture à l'exercice en cours de la société absorbante LES EFFETS À L'ÉGARD DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE ET ABSORBÉE : oo Absorbée : article L236-3 prévoit que la fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission de son patrimoine à la société absorbante. [...]

[...] La participation des associés de la société absorbante va se retrouver diluée par l'irruption des associés absorbés. La question s'est posée de savoir si les associés minoritaires de la société absorbante s'opposant à l'opération de fusion commettent un abus de minorité : cela ne va pas de soi car la fusion n'est généralement pas une opération indispensable à la survie de la société. EFFETS À L'ÉGARD DES DIRIGEANTS : La société absorbée étant dissoute, les dirigeants perdent leur mandant. EFFETS À L'ÉGARD DES TIERS : o Créanciers de la société absorbée deviennent créanciers de la société absorbante : craignent que la société absorbante ait plus de passif que d'actif et que l'assiette de leur droit de gage soit diminuée o Créanciers de la société absorbante rentrent en compétition avec ceux de la société absorbée. [...]