Les règles propres des sociétés à risque limité: la SARL

Thèmes abordés

SARL, EURL, intuitu personae, code du Commerce, SARL pluripersonnelle, SARL unipersonnelle

Résumé du document

C'est une société hybride, parce qu'elle va emprunter aux deux grandes catégories de société.
Tout d'abord, elle emprunte aux sociétés de personnes (comme les SNC), pour deux raisons principalement :

•L'intuitu personae marqué (le contrat de société va être conclu en fonction des personnes de la société)
•La taille de la SARL reste souvent limitée, ce sont souvent des entreprises familiales.

La SARL emprunte aussi aux sociétés de capitaux comme par exemple les SA, parce que les associés ne vont répondre des dettes que dans la limite de leurs apports.
La SARL est à peu près 40% des sociétés.
La SARL peut être pluripersonnelle (composée par plusieurs associés) mais aussi unipersonnelle (constitué par un associé unique : on l'appellera l'EIRL ou SARL unipersonnelle

Extraits

[...] (Le plus souvent en SA). Concernant les apports, toutes les formes d'apport sont possibles (nature, numéraire, industrie). Etant précisé cependant que les apports en industrie ne sont pas compris dans le capital. Les autres conditions du contrat de société ne présentent pas de particularité, les conditions de forme non plus. Paragraphe 2 : Le fonctionnement de la SARL 3 catégories d'acteur sont amenées à intervenir dans le fonctionnement de la SARL : Les dirigeants Les associés Le commissaire aux comptes Le dirigeant de la SARL La direction de la SARL est assumée par une ou plusieurs personnes physiques, dont le nombre sera fixé librement. [...]

[...] Concernant le droit commun des contrats, la même chose que pour la SARL. Concernant les conditions du contrat de société (1832 du Code civil), une dérogation est évidente puisqu'on va pouvoir avoir qu'un seul associé (1832 alinéa 3 du Code civil). L'associé unique pourra être une personne physique ou une personne morale. Enfin, un associé unique d'EURL, va pouvoir également être associé dans d'autres EURL intérêt : compartimenter le patrimoine personnel. Une EURL ne peut pas avoir pour associé unique une autre EURL sinon trop de protection pour le patrimoine personnel. [...]

[...] Une règle particulière : normalement la dissolution entraine la liquidation, cette règle n'est vraie que si l'associé unique est une personne physique. Si c'est une personne morale, il y a une transmission universelle du patrimoine de l'EURL vers la personne morale. Dans ces cas là on parlera de dissolution confusion. En cas de dissolution confusion, les créanciers de l'EURL pourront s'opposer à cette transmission du patrimoine, dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution, notamment s'il redoute que les « héritiers » de l'EURL n'honorent pas les dettes de cette dernière. [...]

[...] La seule chose qui devrait permettre d'écarter le gérant du vote, c'est la loyauté. La cessation des fonctions du gérant Elle intervient à l'arrivée du terme de son mandat du gérant s'il en avait un. Elle intervient également en cas de démission. Une démission abusive pourrait donner lieu au versement de dommages et intérêts au bénéfice de la société. Par exemple si le gérant s'en va de manière précipitée, la société pourrait engager sa responsabilité. Elle intervient aussi en cas de dissolution de la société. [...]

[...] Cependant, les prérogatives du gérant se sont renforcées ces dernières années, en vue de faciliter un fonctionnement de la SARL. Par exemple, on lui a accordé la possibilité de déplacer le siège social de la société au sein du même département, ou dans un département limitrophe. La seule chose, c'est qu'une fois qu'il aura décidé de ce déplacement, il faudra que la décision soit validée par une AGE (modification des statuts). Pour le reste il n'y a rien de différent voir partie 1 pouvoirs des dirigeants sociaux. [...]