La SA : constitution et fonctionnement

Thèmes abordés

SA, Code du commerce, ordonnance du 22 janvier 2009, actions, capital

Résumé du document

La SA est visée par les articles L.225-1 à L.225-257 du Code de commerce.
Il y a une législation riche concernant les SA.
Il s'agit d'une forme sociale usitée par les grandes sociétés, entreprises, parce qu'elle permet de mobiliser des capitaux dans une économie de marché.
L'une de ses particularités est que son capital est divisé en actions

Extraits

[...] La seule limite étant l'abus. Le pouvoir des administrateurs Les administrateurs ont un droit à l'information, tous les documents utiles à l'exercice de leur mission doivent leur être communiqués. Par ailleurs, les administrateurs ont le droit d'être rémunérés pour leurs missions, il s'agit là d'un droit et non d'une obligation. En contrepartie, ils sont tenus de certains devoirs : Ils ont une obligation de discrétion Ils ont l'obligation d'agir dans l'intérêt de la société. Ces administrateurs sont regroupés au sein du conseil et la mission principale de ce conseil est de déterminer les orientations de l'activité de la société, et de veiller à leur mise en œuvre article L 225-35 du Code de commerce. [...]

[...] Il peut s'agir de personnes physiques et morales. Les actionnaires doivent réaliser des apports, sauf que les apports en industrie sont interdis. Les apports en nature doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire au compte ou par les actionnaires. Le commissaire aux apports fait une évaluation de ces apports, et ensuite l'assemblée constitutive devra approuver cette évaluation étant précisé qu'elle peut également la majorer ou la minorer. Dans ce cas là, ils doivent agir à l'unanimité. Si les actionnaires décident de trop augmenter l'évaluation, ils risquent des poursuites pour majoration frauduleuse du capital. [...]

[...] Les missions du conseil de surveillance : Il surveille la gestion qui est faite par les dirigeants de la société, donc il va surveiller le directoire et va s'assurer de la régularité et de l'opportunité des opérations effectuées par le directoire. (que les procédures sont respectées régularité et opportunité des opérations). La mission du conseil de surveillance est complétée par des prérogatives spéciales, par exemple la nomination des membres du directoire, l'élection du président du conseil de présidence Les règles relatives au conseil de surveillance : articles L 225-68 et suivants. [...]

[...] Il doit, dans les sociétés cotées, rendre des comptes annuellement. Enfin, le président du conseil d'administration veille au bon fonctionnement des organes de la société (du conseil d'administration, des assemblés d'actionnaire ) Le directeur général Le plus souvent, le directeur général est également le président du conseil d'administration. C'est dans ce cas là qu'on parle de PDG. A côté de ce directeur général on peut rajouter des directeurs généraux délégués dans la limite 5. Ils doivent tous être des personnes physiques âgées au plus de 65 ans. [...]

[...] Pour ses sociétés les conditions de fonds vont être indentiques aux autres SA. Les conditions de forme diffèrent : Le projet de statut est obligatoire, en outre une notice sur les caractéristiques de la future société doit être publiée au BALLO Une notice doit être soumise à l'approbation préalable de l'autorité des marchés financiers. Des bulletins de souscription du capital doivent également être émis (logique puisqu'on fait une offre au public, donc les personnes extérieurs doivent pouvoir souscrire). Section 2 : le fonctionnement de la SA La difficulté c'est que les règles ne cessent d'être modifiées, puisqu'il s'agit de concilier les intérêts des dirigeants de société d'une part, avec d'autre part, ceux des actionnaires. [...]