Fiche d'arrêt : Cass. com., 6 mai 2014, n°13-17349 et 13-19066

Résumé du document

La clause extrastatutaire permettant le rachat des parts d'un associé fondateur par les autres en cas de cessation de fonction est-elle considérée comme une promesse unilatérale de vente ou une clause d'exclusion ?

Extraits

[...] De ce constat, la cour d'appel « a exactement déduit que l'engagement ainsi souscrit par M. V., conférant aux autres parties, aux conditions qu'il prévoit, une option d'achat de ses droits sociaux en cas de cessation de ses fonctions, devait recevoir la qualification de promesse unilatérale de vente ». [...]

[...] La promesse de vente des actions contenue dans un pacte extrastatutaire ne peut donc pas être assimilée à une clause d'exclusion. « chacun des associés fondateurs s'était engagé, dans l'hypothèse où il viendrait à quitter ses fonctions au sein de la société, dans les cas visés par cette clause, à céder à un prix déterminé, à l'investisseur et aux autres fondateurs, si l'un ou plusieurs d'entre eux en faisaient la demande avec l'accord de l`investisseur, ou, à défaut, à la société, si celle-ci en faisait la demande, tout ou partie des actions qu'il détiendrait à la date effective de départ ». [...]

[...] Fiche d'arrêt : Cass. com mai 2014, n°13-17349 et 13-19066 Faits = Les associés de la SAS Coachclub ont conclu le 2 mars 2009 un pacte extrastatutaire aux termes duquel il était stipulé que chacun des associés fondateurs s'engageait, dans l'hypothèse où il viendrait à quitter ses fonctions au sein de la Société, à céder à l'un des autres associés, si l'un ou plusieurs d'entre eux en faisaient la demande, ou à défaut à la société, si celle-ci en faisait la demande, toute ou partie des actions qu'il détiendrait à la date effective de son départ. [...]