Le droit de vote Commentaire : Com. 18 juin 2002 n 98-21.967

Thèmes abordés

droit, vote, Commentaire, Com., 18, juin, 2002, n° 98-21.967

Résumé du document

Selon A. Constantion, " face à la superbe des forts, il faut compter avec la tyrannie des faibles, ce qui pose le lancinant problème de l'abus de minorité ". En effet, certaines décisions sociales ne peuvent être prises qu'à la majorité qualifiée, voire à l'unanimité. L'associé qui dispose d'une minorité de blocage a alors entre les mains une arme redoutable : il peut par exemple s'opposer à une augmentation du capital essentielle pour la survie de la société. Reste à tracer la frontière entre le droit de voter contre, qui est légitime, et l'opposition entêtée, qui serait constitutive d'un abus. Dans un arrêt rendu le 18 juin 2002, la Chambre commerciale de la Cour de cassation est justement venue préciser les critères de l'abus de minorité.

Extraits

[...] com juillet 1992), la seconde condition qui, cumulée à la première, permet de caractériser l'abus de minorité tient à la démonstration que l'associé minoritaire a agit " dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés En l'espèce, les juges du fond avaient pu constater, en scrutant les mobiles du refus de la société minoritaire de voter l'augmentation du capital social, que cette dernière avait agit dans l'intention de nuire aux actionnaires majoritaires et que ce refus était dicté par des considérations personnelles L'intention de nuire aux actionnaires majoritaires Un abus de droit L'abus de minorité constitue avant tout un abus du droit de vote. Or depuis l'arrêt Clément-Bayard (Cass. l'abus de droit se caractérise par l'intention de nuire ou des notions équivalente. [...]

[...] De plus elle invoquait le comportement des autres associés qui, " au lieu d'user d'une des voies de droit en vue d'imposer l'augmentation du capital litigieuse aux minoritaires avaient préféré résilier le contrat de concession (première branche du deuxième moyen au pourvoi). Mais la Cour de cassation, reprenant dans un premier attendu les motifs adoptés des juges du fond, retient au contraire que le vote de l'augmentation du capital social était la " condition de la survie de la société En effet, les juges du fond avaient pu retenir que ce vote aurait permis non seulement de constituer les fonds propres de la société (qui avait perdu les trois quarts de son capital), mais également de permettre à la société d'avoir les moyens de reprendre son activité (interrompue depuis plusieurs années). [...]

[...] Il est précisé que l'arrêt de la Cour d'appel est un arrêt confirmatif, on suppose dès lors que les juges de première instance avaient accueilli favorablement cette prétention des actionnaires majoritaires (demandeurs) en condamnant la société minoritaire (défenderesse). Cette dernière avait ainsi interjeté appel et la Cour d'appel de Rouen avait débouté la société minoritaire (appelante) dans un arrêt confirmatif en date du 17 septembre 1998 en la condamnant à payer diverses sommes aux actionnaires majoritaires (intimés). La société minoritaire forma un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Rouen, pourvoi fondé sur trois moyens divisés en plusieurs branches . moyen . [...]

[...] Le droit de vote Commentaire : Com juin 2002 98- 21.967 Selon A. Constantion, " face à la superbe des forts, il faut compter avec la tyrannie des faibles, ce qui pose le lancinant problème de l'abus de minorité En effet, certaines décisions sociales ne peuvent être prises qu'à la majorité qualifiée, voire à l'unanimité. L'associé qui dispose d'une minorité de blocage a alors entre les mains une arme redoutable : il peut par exemple s'opposer à une augmentation du capital essentielle pour la survie de la société. [...]

[...] Néanmoins, les juges de la Chambre commerciale de la Cour de cassation relèvent, tout comme les juges du fond, que cette décision du conseil d'administration de la société de résilier le contrat de concession " ne résultait que de l'impossibilité dans laquelle elle se trouvait [ . ] de payer les loyers dus au titre de ce contrat Or, cette " situation de blocage " était imputable au refus de la société minoritaire d'accepter une augmentation du capital. Ainsi l'attitude de la société minoritaire était jugée contraire à l'intérêt social. Un refus " contraire à l'intérêt social " Certains auteurs (D. [...]