Contrats spéciaux – transfert de proprie?te? (Ame?nagements conventionnels)

Résumé du document

Dans l'arrêt dit Clavel c/ Conseil Régional d'Aquitaine, rendu par la 1ère chambre civile de la Cour de cassation, la Haute Juridiction se prononce sur la charge du risque de la chose vendue à la lumière des aménagements conventionnels entre les parties.
En l'espèce, un navire a fait naufrage le 22 juin 1991 avant la date prévue pour sa livraison au conseil régional d'Aquitaine. Le navire avait été acquis par le conseil régional d'Aquitaine le 2 mai 1991. Il est essentiel de relever à ce stade que lors de la signature de l'acte de vente les parties avaient prévu de différer le transfert de la propriété du navire jusqu'à la date fixée pour la livraison. Le demandeur, à savoir le vendeur du navire, assigne l'acquéreur le conseil régional d'Aquitaine devant la Cour d'appel de Bordeaux en paiement du prix d'un navire, notamment au visa de l'article 1302 aux termes duquel l'acquéreur doit payer le prix convenu bien que la chose ait péri avant sa livraison et l'article 1583 du Code civil, aux termes duquel la vente étant parfaite dès l'accord des parties sur la chose et le prix

Extraits

[...] En l'espèce, un navire a fait naufrage le 22 juin 1991 avant la date prévue pour sa livraison au conseil régional d'Aquitaine. Le navire avait été acquis par le conseil régional d'Aquitaine le 2 mai 1991. Il est essentiel de relever à ce stade que lors de la signature de l'acte de vente les parties avaient prévu de différer le transfert de la propriété du navire jusqu'à la date fixée pour la livraison. Le demandeur, à savoir le vendeur du navire, assigne l'acquéreur le conseil régional d'Aquitaine devant la Cour d'appel de Bordeaux en paiement du prix d'un navire, notamment au visa de l'article 1302 aux termes duquel l'acquéreur doit payer le prix convenu bien que la chose ait péri avant sa livraison et l'article 1583 du Code civil, aux termes duquel la vente étant parfaite dès l'accord des parties sur la chose et le prix. [...]

[...] La Haute Juridiction répond par la positive à la possibilité des cocontractants d'aménager conventionnellement les modalités et surtout la chronologie du transfert de propriété, tout en mettant en avant le pouvoir de libre appréciation des juges (I.). Ce faisant, la Haute Juridiction consacre malheureusement un risque conventionnel significatif en octroyant ainsi un pouvoir d'interprétation crucial au juge, au détriment du droit commun (II.). La reconnaissance de la liberté contractuelle des parties en matière d'aménagement du transfert de propriété L'arrêt rendu par la 1[ère] chambre civile de la Cour de cassation le 4 juillet 1995, n° 93-18662 apparaît à la fois précurseur de la mise en avant de la liberté d'aménagement contractuelle du transfert de propriété de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 tout en témoignant d'une position dont le paradigme a désormais été structurellement été modifiée par cette même ordonnance (B.). [...]

[...] Lors même que le débiteur est en demeure, et s'il ne s'est pas chargé des cas fortuits, l'obligation est éteinte dans le cas où la chose fût également périe chez le créancier si elle lui eût été livrée. Le débiteur est tenu de prouver le cas fortuit qu'il allègue. De quelque manière que la chose volée ait péri ou ait été perdue, sa perte ne dispense pas celui qui l'a soustraite, de la restitution du prix. » Ainsi, en tous les cas, il était prévu que l'acquéreur devait en tout état de cause payer le prix convenu bien que la chose ait péri avant sa livraison. [...]

[...] Ce n'est qu'en présence d'aménagements conventionnels prévoyant expressément le contraire en cas de force majeure que l'acquéreur demeurera débiteur du prix à régler pour la vente. Si l'arrêt du 4 juillet 1995 valorisait la liberté contractuelle, en l'espèce au détriment du vendeur en s'affranchissant du socle réglementaire protecteur que constituait l'article 1302 du Code civil, en revanche l'ordonnance prend le contre-pied de cette approche. La force majeure est désormais reine de la répartition des obligations des cocontractants, à moins seulement que ceux-ci aient spécifiquement prévu que dans ce cas la charge du risque incombait entièrement au débiteur du prix d'acquisition. [...]

[...] Ce faisant, elle s'abstient de définir les éléments susceptibles d'être retenus à bon droit par les juges pour déduire un aménagement conventionnel des parties aux modalités du transfert de propriété et en particulier un report de ce transfert de propriété comme en l'espèce à la date de livraison. Le risque pour la sécurité juridique en cas de stipulations contractuelles imprécises Les praticiens pourront ainsi s'interroger sur le niveau de détails conventionnels requis pour qu'une telle appréciation soit possible, ou si cette appréciation peut être déduite d'éléments plus intangibles, par exemple, le paiement du prix uniquement à la date de livraison. [...]