Com., 18 novembre 1997 - La dissolution judiciaire de la société pour mésentente entre les associés

Thèmes abordés

société, associés, mésentente, juste motif, dissolution judiciaire, droit des sociétés, imputabilité, rupture, chambre commerciale, SARL, action en dissolution, paralysie

Résumé du document

Dissolution judiciaire d'une société pour mésentente entre deux associées (droit des sociétés).
"Deux personnes sont associés à parts égales dans une société à responsabilité limitée (SARL) dont l'une d'elle est également la gérante. Leur mésentente conduit à la nomination d'un administrateur judiciaire. Ensuite, l'une assigne la gérante, la SARL et l'administrateur afin d'obtenir la dissolution de la société et, subsidiairement, la condamnation de la gérante à lui céder ses parts sociales. Cette dernière s'y oppose et fait des demandes similaires : exclusion de son associée avec rachat de ses parts et condamnation de celle-ci à verser des dommages-intérêts."
(...) "Deux questions de droit sont posées à la Cour de cassation. D'une part, la dissolution anticipée d'une société peut-elle être prononcée lorsque la mésentente entre deux associées est reconnue par eux mais sans que puisse être déterminée à qui elle est imputable ? D'autre part, la paralysie dans fonctionnement de la société peut-elle être caractérisée malgré la tenue d'assemblées générales ?" (...)

Extraits

[...] Cette affirmation assez claire d'une appréciation concrète de la paralysie n'est pas sans intérêt. En effet, s'il faut que la paralysie soit constatée de fait et que le simple maintien formel de la vie sociale ne suffit pas à écarter la paralysie, alors, a contrario, le fait que les assemblées générales ne soient pas tenues formellement ne devrait pas entraîner nécessairement la paralysie. La Cour de cassation semble donc dans cet arrêt s'attaquer à une appréciation trop hâtive de cette condition. [...]

[...] Si le principe est admis, l'appréciation de la paralysie est en revanche plus débattue. Dans l'arrêt commenté, la Cour de cassation fait une appréciation concrète de la paralysie. En effet, elle juge que l'apparence d'une vie sociale normale, c.à.d. « la tenue formelle » d'assemblées générales, n'interdit pas l'existence d'une paralysie. Elle juge en effet que « la vie sociale était paralysée par l'impossibilité pour l'assemblée générale de fonctionner ». Elle emploie des termes forts pour justifier sa position puisqu'elle estime que les assemblées générales étaient « stériles » car les deux associées à parts égales se prononçaient systématiquement en des sens opposés. [...]

[...] Cette disposition est d'ordre public (Com juin 1961) et subsiste quand bien un droit de retrait pour mésentente est reconnu aux associés, comme c'est le cas pour les sociétés civiles (art. 1869). On peut donc parler d'un droit reconnu à l'associé. Cependant, le droit de demander la dissolution pour mésentente suppose un certain nombre de conditions. D'abord, ce droit a un caractère subsidiaire c.à.d. que les juges ne peuvent prononcer la dissolution judiciaire qu'en l'absence d'autres moyens permettant la reprise d'une vie sociale normale. C'est pourquoi les conditions de recevabilité de l'action sont strictes. [...]

[...] Il est donc l'occasion de s'interroger sur les rapports entre abus de vote et paralysie. La distinction entre abus de vote et paralysie La Cour de cassation juge dans le dernier attendu que la cour d'appel a pu juger que l'assemblée générale était dans l'impossibilité de fonctionner « sans pour autant devoir en déduire » qu'une associée aurait commis un abus. La Haute Juridiction se réfère ici à la théorie de l'abus de droit, théorie qui s'applique au droit de vote reconnu aux associés (et quelle que soit la forme sociale envisagée). [...]

[...] Commentaire d'arrêt : Com novembre 1997 (N° 95- 21.474 ) Parmi les causes de dissolution de la société figure la « mésentente entre associés » (art. 1844-7). Cette cause de dissolution connaît un régime strict, précisé dans cet arrêt rendu le 28 novembre 1997 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation. En l'espèce, deux personnes sont associés à parts égales dans une société à responsabilité limitée (SARL) dont l'une d'elle est également la gérante. Leur mésentente conduit à la nomination d'un administrateur judiciaire. [...]