L’organe de direction de la société anonyme (SA): le directoire

Résumé du document

A côté de la forme classique de la SA avec conseil d'administration, le législateur a mis en place un deuxième système possible. Dans ce système, la direction de la société est confiée non plus à une seule personne, mais à un organe collégial, le directoire.

De la même manière, pour assurer l'efficacité du contrôle, on le confie au conseil de surveillance qui est un organe indépendant. Le conseil de surveillance a un rôle permanent. Enfin s'est posée la question du rôle. Le directoire dirige, le conseil de surveillance contrôle et ne fait que contrôler.

Extraits

[...] Les sociétés cotées peuvent avoir jusqu'à 7 membres du directoire. : Les conditions de nomination À) La procédure Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance qui nomme, parmi les membres du directoire, le président. Les conditions de fond On retrouve les mêmes conditions que pour le directeur général dissocié. Il s'agit de personnes physiques qui peuvent ou non être actionnaires, ne doivent pas avoir plus de 65 ans sauf dispositions contraires des statuts, ils ne doivent pas être interdit de gérer une société ni être frappé de certaines incompatibilités, et on ne peut être membre que d'un directoire. [...]

[...] L'avantage c'est la souplesse de la formule. L'indemnisation Ici, les membres du directoire ont droit à des dommages et intérêts si la révocation intervient sans juste motif. Le principe c'est un droit à indemnité sauf juste motif, cela peut être une faute commise par la personne révoquée, mais ce juste motif est apprécié par rapport à l'intérêt social. Il aura droit aussi à dommages et intérêts si sa révocation intervient dans des conditions injurieuses ou vexatoires. : La rémunération des membres du directoire La rémunération est fixée par le conseil de surveillance qui fixe la rémunération de chaque membre du directoire. [...]

[...] Le conseil d'administration propose la révocation à l'assemblée générale. L'avantage de la formule c'est d'éviter l'influence du directoire et du conseil de surveillance. L'inconvénient c'est la lourdeur de la procédure puisqu'il y aura généralement des conflits à régler le plus rapidement possible. Il faut convoquer une assemblée générale. La deuxième procédure doit être prévue nécessairement dans les statuts pour être appliquée. C'est de permettre au conseil de surveillance de révoquer lui-même directement les membres du directoire. L'inconvénient c'est qu'il y a une moindre indépendance des organes. [...]

[...] Dans ce système, la direction de la société est confiée non plus à une seule personne, mais à un organe collégial, le directoire. De la même manière, pour assurer l'efficacité du contrôle, on le confie au conseil de surveillance qui est un organe indépendant. Le conseil de surveillance a un rôle permanent. Enfin s'est posée la question du rôle. Le directoire dirige, le conseil de surveillance contrôle et ne fait que contrôler. La direction n'est en principe pas confiée à un seul homme, mais à un organe collégial, le directoire. [...]

[...] Les décisions sont prises collégialement. Dans la pratique, ce sont les statuts qui vont fixer les règles, comme les majorités pour vote. Les délibérations doivent être transmises sur des procès verbaux qui vont eux-mêmes être transmis sur un registre spécial. À défaut, les décisions peuvent être atteintes de nullité. Il peut y avoir un conflit entre le directoire et le conseil de surveillance. Dans ce cas, le directoire peut faire trancher la question par l'assemblée générale. À l'extérieur, le président du directoire représente la société vis-à- vis des tiers. [...]