Les modalités des décisions collectives dans les SARL et EURL

Thèmes abordés

Modalités, décisions collectives, SARL, EURL, consultations, associés, assemblée générale

Résumé du document

Le gérant convoque: art L223-27 al 2. S'ils sont plusieurs gérants, les statuts peuvent déterminer qui peut convoquer: art L 223-18 al 4. Sinon, chaque gérant peut convoquer.
En cas de carence du gérant, c'est au CAC de faire le nécessaire.
Tout associé peut aussi demander au Président du Tribunal de commerce de nommer un mandataire et ce mandataire sera chargé de convoquer et fixer l'ordre du jour.
Cette possibilité est réservée à tout associé sans conditions de détention de part sociale, à condition que des associés aient déjà tenté de convoquer la réunion.
La convocation peut également émaner de tout associé mais uniquement pour nommer un nouveau gérant en cas de décès de celui-ci, depuis l'ordonnance du 25 mars 2004.

Extraits

[...] On indique le nom, prénom, qualité du président de séance, noms et prénoms des associés présents et représentés avec le nombre de parts qu'ils détiennent, l'éventuelle présence ou absence du CAC si il y en a besoin, indication des documents et rapports soumis à la décision, un résumé des débats, ensuite le texte des résolutions, avec au pied, le résultat des votes. Le PV est dressé sur le registre des décisions collectives, il est signé par le gérant et le président de séance. [...]

[...] La majorité absolue c'est à dire 50 et sans qu'on puisse recueillir une deuxième convocation : la révocation des gérants, sauf majorité plus forte imposée dans les statuts art L223-18 al 2 et L 223-25 al 1 la suppression dans les statuts du nom du gérant après cession des fonctions de celui-ci. En cas de transformation en SA, sous réserve que les capitaux propres excèdent 750.000 € La majorité représentant la moitié des parts c'est à dire 50% : Pour les décisions d'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices Section 3 : LES DECISIONS DANS LES EURL Les décisions sont prises de manière unilatéral, pas de règle de convocation. [...]

[...] LES MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES DANS LES SARL ET EURL Section 1 : LES MODES DE CONSULTATIONS Les 3 premiers, et un quatrième : la vidéo conférence 1§ L'AG Elle est obligatoire : pour l'approbation des comptes ou lorsque la réunion est demandée par les associés art L223-27, les associés doivent réunir soit la moitié des parts sociales, ou s'il représente le quart des parts représentant au moins le quart des associés A : CONVOCATION Qui convoque ? Le gérant art L223-27 al s'ils sont plusieurs gérants, les statuts peuvent déterminer qui peut convoquer art L 223-18 al sinon, chaque gérant peut convoquer. En cas de carence du gérant, c'est au CAC de faire le nécessaire, Tout associé peut aussi demander au président du tribunal de commerce de nommer un mandataire et ce mandataire sera chargé de convoquer et fixer l'ordre du jour. [...]

[...] Le CAC participe également à toutes les assemblées Les parts indivises sont représentées par un mandataire commun, Les titulaires de parts nanties restent associés jusqu'à la réalisation du gage L'associé personne morale va être représenté par son représentant légal, et celui-ci peut désigner quelqu'un d'autre pour le représenter L'associé absent peut se faire représenter soit par un autre associé, seulement si la société a plus de 2 associés, art L223-28 al par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux, par un tiers si les statuts le prévoient art L223-28 al 3 En cas de représentation le mandat doit être global, spécial (que pour une assemblée, voir deux, si elles sont tenus le même jour ou dans un intervalle max de 7 jours) Le gérant non associé participe aux assemblées mais n'a pas le droit de vote C : TENUE DES ASSEMBLEES Elle est présidée par un des gérants associés. Si le gérant est pas associé, elle sera présidée par l'associé qui a le plus grand nombre de parts. Les débats sont menés par le président de séance. [...]

[...] La deuxième convocation est pas d'ordre public, on peut l'écarter dans les statuts Majorités : Sur première convocation : majorité des voix + 1 art L223-29 par un associé ou plusieurs Sur deuxième convocation : majorité relative : 50 Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élévé, Mais pour révocation du gérant, la loi prévoit une majorité absolue On peut pas s'abstenir, l'abstention vaut un vote contre Pour le vote des conventions règlementées, on ne tient pas compte du nombre de voix de l'associé concerné B : LES DECISIONS EXTRA ORDINAIRES Concernent les décisions relatives à la modification des statuts à l'agrément du cessionnaire de parts Les sociétés immatriculées avant le 4 août 2005 : La majorité est de ¾ des parts sociales, et il n'y a pas de quorum Elles peuvent décider à l'unanimité de se soumettre au régime des sociétés constituées après : art L223-30 al 4 Les sociétés immatriculées à partir du 4 août 2005 : Il y a des conditions de quorum et de majorité Pour la première convocation : quorum : le ¼ des parts Pour la seconde convocation : quorum : 1/5 des parts Majorité de 2/3 des parts des associés présents ou représentés Les statuts peuvent prévoir un quorum et des majorités plus élevés sans pouvoir exiger l'unanimité C : LES EXCEPTIONS Il faut l'unanimité : pour le changement de nationalité de la société : art L223-30 al pour la transformation de la société en SNC, en SC, en SCI ou SAS, pour l'augmentation de l'engagement des associés pour se soumettre au régime des sociétés créées à compter du 4 août 2005 il faut la double majorité c'est à dire la majorité en nombre d'associé représentant au moins la moitié des parts. Art 223-14 al 1 et 223-15 : les décisions relatives à l'agrément des tiers étrangers à une cession de parts, les statuts peuvent prévoir cette double majorité pour une cession de parts au conjoint, à un héritier, à un ascendant ou descendant d'un associé pour nantissement des parts sociales en cas de rachat des parts suivi de la réduction du capital en cas de refus d'agrément du cessionnaire. [...]