Montage sociétaire

Thèmes abordés

Montage sociétaire, création de société, reprise d'entreprise, ingénierie, pacte extrastatutaire, montage financier, optimisation sociétaire

Résumé du document

L'acteur clé du montage sociétaire est le professionnel du droit qui le crée et qui le suit jusqu'au contentieux ou à l'épuisement de ce dernier.
Les enjeux du montage sociétaire sont de taille aujourd'hui, car il faut avoir conscience du montage financier et de l'optimisation sociétaire.

Extraits

[...] - Apport partiel d'actif : la société propriétaire d'actif va apporter sa branche d'activité à une autre société en contrepartie de la délivrance de capital social à la société apporteuse. Ce capital peut être des titres en suspend ou une augmentation de capital. Cela permet de prendre le contrôle de la société a laquelle on apporte la branche d'activité en devenant majoritaire. - Ressources de l'entreprise : 3 grandes formes de ressources : - Autofinancement : provient de l'exploitation économique ? cela finance l'entreprise à partir du moment où ces ressources restent dans l'entreprise ? C'est ce que constitue la réserve. [...]

[...] trouver des ressources en passant par le capital social et notamment l'augmentation du capital social. - Pactes extrastatutaires Dans beaucoup de sociétés : statuts + pactes d'associés ou entre certains associés uniquement. La réalité contractuelle de la société est d'être vigilante à l'accompagnement de tous les pactes. Cela implique : - De revoir les objectifs initiaux de la société pour savoir s'il faut revoir les pactes d'associés après le montage sociétaire. - Parfois, cela ne va pas avoir un impact aussi important mais il faudra peut - être au moins revoir les clauses importantes du pacte d'associés : ? [...]

[...] SARL : ? Simplicité de création ? Intuitu personae fort ? clause d'agrément possible ? Régimes fiscaux intéressant (IR ou IS) ? Possibilité de rédiger des pactes d'associés. ? SAS : liberté contractuelle ? Pour la gouvernance : unicité du dirigeant + comité qui guide la gouvernance ? Droits sociaux/titres : beaucoup de titres peuvent être émis dans le cadre de la SAS ? utile politiquement et financièrement. Le choix de la forme sociale est de l'ingénierie car cela prépare le fonctionnement futur de la société. [...]

[...] Plusieurs formes de reprises : - La reprise d'un fond de commerce (FDC) : il s'agit de la reprise du seul actif de la société (le matériel et l'immatériel) mais certains contrats sont repris d'office. Le rachat d'un FDC implique certaines connaissances. ? Avantages : ? Déduction fiscale des intérêts d'emprunts ? Le cédant est en charge du passif avant la cession ? Inconvénients : ? Lourdes formalités (publication au journal d'annonces légale, déclaration au fisc) ? Rachat de l'actif mais avec déduction du passif ? [...]

[...] Donc il faut : ? Soit que les associés en assemblée générale extraordinaire procèdent à l'augmentation du capital social + renonce à leur DPS + accepte l'entrée du nouvel associé. ? Soit, une autre façon moins avantageuse, que les associés vendent/cèdent leur DPS au nouvel acquéreur avec possibilité pour ce dernier de négocier une partie majoritaire du rachat de leurs DPS. ? Risques : DPS rachetés ne constituent pas forcément un bloc majoritaire donc une condition doit être posée par un contrat inscrivant cette condition de la majorité. [...]