Les adaptations de la société

Résumé du document

Le fait que la société soit en concurrence ou le seul fait de son développement peut rendre parfois nécessaire l'adaptation de la société en cours de vie sociale.
Cette adaptation peut ne toucher qu'un élément de la société (le capital) ou être plus profonde et toucher la structure sociétaire (opération de restructuration). Ces adaptations peuvent aussi conduire à la dissolution de la société.

Extraits

[...] Au cas où le tribunal de commerce fait droit à la demande des créanciers, la fusion resterait valable, si les associés le décident, mais elle ne serait pas opposable aux créanciers. La scission entraine elle aussi la dissolution de la société scindée et sans liquidation. La transmission universelle du patrimoine s'opère aux sociétés bénéficiaires dans l'état où se trouve le patrimoine au moment de l'opération (art. L.236-3 du code de commerce). Les créanciers de la société scindée peuvent eux aussi faire opposition Les effets pour la société bénéficiaire Le patrimoine de la société absorbée est transmis de plein droit à la société absorbante. [...]

[...] C'est une solution très favorable aux créanciers. Elle se justifie par le fait que les associés qui consentent par la transformation acceptent de reprendre le passif de la société précédente. Ainsi, si une SARL devient une SNC, un créancier de la SARL pourra rechercher la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Par ailleurs, les créanciers conservent aussi le bénéfice des suretés qui ont pu leur être consenties avant la transformation (comme un cautionnement accordé par un dirigeant). La transformation de la société n'entraine pas une nouvelle personnalité morale. [...]

[...] Dans la mesure où le régime juridique de la scission et de l'apport partiel d'action sont calqués sur celui de la fusion, l'analyse de cette dernière sera suffisante. Des dispositions générales (art. L.236-1s du code de commerce) s'appliquent à toutes les sociétés quelque soit leur forme. Des dispositions sont spécifiques aux SARL et aux SA. Ces opérations concernent le plus souvent des SA. Une fusion s'opère en plusieurs étapes. Les opérations préalables à la fusion 1. Le domaine Ces opérations de fusion ou scission peuvent être réalisées entre des sociétés de formes différentes, art. [...]

[...] Le passage de l'un à l'autre n'est pas une transformation de l'entreprise, car elle reste toujours une SA : seul le mode de gouvernance est ici changé. Il n'y aura pas non plus de transformation quand une SARL devient une EURL, art. L.223-1 du code de commerce. La transformation se conçoit de société en société : une société civile peut devenir commerciale et inversement. Il peut aussi s'agir du passage de GIE à société. Cette transformation peut être voulue ou imposée aux associés. [...]

[...] Ils sont désignés par le président du tribunal de commerce et ont pour mission de vérifier la pertinence des valeurs attribuées aux titres des sociétés participantes à l'opération et donc du rapport d'échange. Ils doivent rédiger un rapport mis à la disposition des associés au siège de la société au moins un mois avant la tenue de l'AGE se prononçant sur l'opération de concentration. Ils sont tenus responsables des fautes commises dans l'élaboration de ces rapports. Un même commissaire à la fusion peut être désigné pour toutes les sociétés concernées. [...]