La rémunération sous forme de stock-option dans les grandes entreprises a-t-elle un impact sur la manipulation des résultats ?

Résumé du document

La loi 70-1322 du 31 décembre 1970, dont les dispositions ont été insérées dans les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, a institué en France un système, connu aux Etats-Unis sous le nom de « stock option plan », qui consiste à accorder à des dirigeants la faculté de souscrire ou d'acheter dans un certain délai des actions de leur entreprise à un prix fixé une fois pour toutes, de telle manière qu'en cas de hausse de la valeur de l'action pendant cette période le bénéficiaire a la possibilité d'acquérir les titres à un prix inférieur à leur valeur du moment.

Extraits

[...] On observera toutefois que telle n'est pas l'interprétation de l'administration fiscale. Celle-ci considère en effet qu'il convient d'effectuer le produit des participations pour apprécier si le minimum de est atteint (BOI-RSA-ES-20-10-10 330). La loi étant muette à cet égard, il est possible selon la doctrine de soutenir que les sociétés choisissent librement la méthode de calcul qu'elles entendent retenir. En l'absence de disposition contraire, les options semblent pouvoir être consenties sous les mêmes réserves concernant les titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, à des salariés ou dirigeants des filiales, sous-filiales, sociétés sœurs ou sociétés mères situées à l'étranger par la société française émettrice, ou à l'inverse à des salariés ou dirigeants de la société française par les sociétés du groupe situées à l'étranger. [...]

[...] « Ils participent avec des salariés à la création d'une société ou au rachat de la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société, à la double condition que les mandataires soient des personnes physiques et que les options soient consenties dans les deux ans qui suivent l'immatriculation de la société ou le rachat des droits » (C. com. art. L. 225-185 al et 2). L'article L. 225-185 al et qui autorise expressément l'attribution d'options aux dirigeants des sociétés mères, filiales, sous-filiales ou sœurs de la société émettrice, ne comporte aucune restriction. [...]

[...] Si, à cette date, le cours de l'action est inférieur à 100 Euro, l'investisseur décidera de ne pas l'exercer (il serait infondé d'acheter l'action à 100 Euro alors qu'elle peut être acquise à un prix inférieur sur le marché). Dans cette situation l'investisseur a perdu la totalité de sa mise initiale, à savoir 500 Euro. Si le cours de l'action est supérieur à 100 Euro, l'option sera exercée ; 100 titres à 100 Euro l'unité. S'il revend les titres immédiatement, il réalise un gain de 15 Euro par action, soit 1.500 Euro, en négligeant les coûts de transaction. En tenant compte de la mise initiale, le profit net est de 1.000 Euro. [...]

[...] CONDITIONS D'ATTRIBUTION Champ d'application Sociétés pouvant consentir des options Les SA et les SCA peuvent octroyer à leurs salariés et dirigeants des options de souscription ou des options d'achat d'actions. Il en est de même pour les SAS. Il a ainsi été jugé qu'en décidant d'adopter un plan d'options de souscriptions d'actions, une société faisant partie d'un groupe s'est engagée à exécuter ce plan de bonne foi et a de facto contracté envers les bénéficiaires des options l'obligation de ne pas rendre illusoire l'avantage qui leur a été conféré en les privant de la possibilité de céder les titres acquis. [...]

[...] Les sociétés non financières émettent parfois des bons de souscription en même temps qu'ils émettent un emprunt obligataire. La société émet donc ses propres options d'achat sur ses actions et les rattache ensuite aux obligations qu'elle émet pour les rendre plus attractives auprès des investisseurs. Les stock-options sont des options d'achat émises par la société pour les cadres dirigeants, afin qu'ils agissent dans l'intérêt des actionnaires. Elles sont maintenant comptabilisées comme une charge du compte de résultat des sociétés dans de nombreux pays, ce qui les rend moins attractives. [...]