Analyse d'un Pacte d'actionnaires

Thèmes abordés

Pacte d'actionnaires, valeur mobilière, transmission, droit de retrait, opération financière, clause de non-dilution, augmentation de capital, actionnariat, propriété industrielle, clause d'exclusivité, clause de non-concurrence, droit de cession, droit de préemption, droit de priorité, confidentialité

Résumé du document

Cet exercice consiste à analyser un Pacte d'actionnaires du point de vue de l'actionnaire que vous allez devenir dans une entreprise dont tous les associés doivent se lier à travers ce pacte. Êtes-vous prêt à signer toutes les clauses, souhaitez-vous les modifier, les effacer ?

Extraits

[...] Désavantages : L'actionnaire n'est pour le moment pas obligatoirement prévenu dans le cas d'une dilution de ses parts et son droit de retrait est soumis à l'acceptation du paiement du Groupe Majoritaire. La validation du salaire des dirigeants est également un sujet. Position personnelle Mise à part quelques incertitudes sur certaines clauses basées sur la bonne foi du Groupe Majoritaire et de notification en cas de modification de dilution ou encore la validation des salaires des dirigeants, le pacte d'actionnaires est en règle et protège correctement les actionnaires. Nous pensons que l'actionnaire peut, après quelques menues modifications (Article et signer ce contrat. [...]

[...] Le reste de l'article ne présente pas d'anomalie. L'article 6 dans son intégralité ne présente pas d'anomalie ni de danger pour notre actionnaire qui est protégé à l'instar de Monsieur . L'article 7 indique que les investisseurs ont la priorité sur les renforcements de fonds propres, c'est tout à fait normal. L'article 8 indique que le Président du Tribunal de Commerce sera le « juge de paix » en cas de désaccord sur le choix d'un expert, tout à fait normal. [...]

[...] perdrait le contrôle de cette société. L'article 3.32, comme le 3.12 indique que le transfert de propriété est différé ay complet encaissement du prix, encore une fois c'est une notion à préciser en cas de blocage de la part du Groupe majoritaire, malgré l'article 5.1 et l'engagement de bonne foi. L'article 4 concernant la non-dilution ne fait pas mention d'une notification à notre actionnaire de la part du Groupe Majoritaire en cas de diminution de la quote-part dans le capital, il est nécessaire d'insérer une clause portant à au moins trente jours avant opération une notification remise avec accusé de réception. [...]

[...] Analyse d'un Pacte d'actionnaires Analyse article par article Les deux premiers articles sont tout à fait normaux et aucune anomalie n'est relevée. L'article 3.11 est à l'avantage des investisseurs qui n'ont pas de contrainte de transmission de valeurs mobilières autres qu'une notification un mois avant la réalisation de l'opération. L'article 3.12 indique que le droit de retrait est possible et que le Groupe Majoritaire est dans l'obligation d'acquérir solidairement les valeurs mobilières des investisseurs souhaitant se retirer. A noter que le transfert de propriété des titres est différé jusqu'à complet encaissement du prix : une clause à préciser car le paiement peut être bloqué par le Groupe Majoritaire en cas de désaccord, même si une clause d'engagement de bonne foi est indiquée dans l'article 5.1. [...]