La fusion comme moyen de transmission de l'entreprise

Résumé du document

Opération par laquelle plusieurs sociétés se regroupent pour n'en constituer qu'une.
Les sociétés regroupées sont dissoutes et disparaissent en transmettant leur patrimoine à la société absorbante. Elles ne sont pas liquidées.

Les objectifs de la fusion:

- Expansion de la taille de l'entreprise qui acquiert un plus grand calibre; donc une plus grande force de frappe sur un marché concurrentiel: fusion expansion.

- Fidélisation d'une clientèle ou de fournisseurs: fusion concentration.

- Modification, au sein d'un groupe, de l'agencement des filiales et sous filiales: fusion compression.

Extraits

[...] La société absorbante doit faire ses due diligences. Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Les due diligences Audit juridique : Conformité totale des entreprises au regard des statuts, des législations fiscale, sociale et des sociétés. Respect absolu des législations de droit commun applicables aux sociétés ainsi que de leurs conséquences à l'égard de l'associer et des tiers en matière comptable, fiscale et sociale lors de la cession des parts sociales. Audit commercial : Déterminer la position commerciale du produit distribué par la société cible Vérifier la stratégie commerciale et la politique de marketing de l'entreprise cédée. [...]

[...] Provisions pour risques et charges. Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > 3-Audit social : risques sociaux : Coût du changement du management et des licenciements en cas de restructuration. Évaluation de la qualification du personnel clé et négociation pour son maintien. Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Les conditions financières (suite) Calcul du rapport d'échange : Il s'agit, ici, de comparer la valeur des différentes sociétés en cause. Après évaluation de chacune d'elles, on procède à la comparaison de la valeur des actions de chacune des sociétés et on établit un rapport. [...]

[...] Les effets vis-à-vis des dirigeants : Les dirigeants de la société absorbée perdent leur qualité, mais l'assemblée constitutive peut décider de leur accorder des sièges d'administrateurs dans la société absorbante (art.610 du code de commerce). Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Les effets vis-à-vis des tiers : 1– Les créanciers de la société absorbée: Leurs créances sont transférées, sans novation, à la société absorbante qui devient débitrice. 2– Les bailleurs de la société absorbée: Le bail est transféré à la société absorbante. 3– Les travailleurs: La loi relative aux relations de travail ne contient pas de disposition sur la question du sort des travailleurs en cas de fusion. [...]

[...] Tant la modification du capital de la société absorbante que la dissolution des sociétés absorbées doivent être portées à la connaissance des tiers par voie de publicité au Boal et dans un quotidien national ; sinon elles leur sont inopposables. Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Les effets de la fusion Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Date d'effet de la fusion : Sauf clause de rétroactivité, par laquelle les associés décident de faire remonter la fusion à une date antérieure à celle de sa réalisation effective, la date d'effet est fixée comme suit : Date d'effet vis-à-vis des associés : La fusion est supposée réalisée à partir de la date de la tenue de la dernière AGEX. [...]

[...] La fusion par création d'une nouvelle société : Les sociétés fusionnées créent une nouvelle société. Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > Les conditions de la fusion Backup 14-10-2011\OBOULO\Logo\Untitled-2.gif < number > La procédure de la fusion de sociétés suppose la réunion de conditions financières et de conditions juridiques. Les conditions financières : Elles résident, essentiellement, en l'évaluation des sociétés concernées par la fusion. Le législateur n'a pas imposé de méthodes d'évaluation et s'en remet aux professionnels qui combinent plusieurs techniques : Application de la valeur patrimoniale (valeur comptable nette), valeur par les cash flow, valeur par le good Will. [...]