Transmission d’une entreprise sociétaire

Thèmes abordés

Transmission d'une entreprise sociétaire, acquéreur, contrat de cession, évaluation de l'entreprise, appel d'offres

Résumé du document

Le dirigeant doit délimiter le champ de la cession et préparer son entreprise en établissant un : audit juridique:
- analyse des statuts,
- des rapports du commissaire aux comptes,
- registre des assemblées générales et du CA,
- état des inscriptions au RC.

Extraits

[...] Organisation d'un data room pour permette à l'acquéreur de faire ses due diligences. Due diligences faites par l'acquéreur Objectif: réduire le risque d'acquisition Audit juridique: risques juridiques État de libération du capital. État des engagements du cédant: PA? Emprunt obligataire? Cautionnement? Respect de la législation technique État des baux: renouvellement Vérification des propriétés immobilières: actes dûment publiés, certificat négatifs. Conformité juridique Conformité totale de l'entreprise cédante au regard des statuts, des législations fiscale, sociale et des sociétés. [...]

[...] Phase préparatoire Évaluation de l'entreprise: plusieurs méthodes sont utilisées: La valeur nette comptable Le cash flow Le goodwill Préparation d'une note de présentation de l'entreprise: Forme juridique, statut, capital social, siège social, numéro RC, actionnariat, chiffre d'affaires et bénéfices des trois dernières années, prix de cession et motif de la cession. l'acquéreur doit faire ses due diligences La recherche de l'acquéreur Recours à un mandataire: La banque Les cabinets d'affaires L'appel d'offres: Offre publique de vente. Appel à manifestation d'intérêt Sélection des candidats Évaluation des offres selon une critériologie préalablement définie en fonction des objectifs poursuivis. Classification des propositions des candidats acquéreurs. Mise en place d'un comité de négociations comprenant: un juriste (avocat), un financier, piloté par le chef d'entreprise ou son représentant. [...]

[...] Respect de la déontologie de la négociation. Objet de la négociation: objet de la cession, prix, garantie des engagements et autres clauses du contrat Rédaction de PV consignant les échanges Le contrat de cession Définition: convention par laquelle s'opère le transfert de la propriété des titres la société cédée. Conditions de validité de tout contrat. Le consentement: vérifier que le signataire détient le mandat de représentation. Objet de la cession: identification précise des titres cédés Obtention de toutes les autorisations < number > Clauses principales du contrat de cession Objet: titres cédés Le prix: montant et modalités de paiement (lieu, monnaie, accessoires du prix); indexation du prix si paiement à tempérament. [...]

[...] Provisions pour risques et charges 3-Audit social: risques sociaux: Coût du changement du management et des licenciements en cas de restructuration. Évaluation de la qualification du personnel clé et négociation pour son maintien Due diligences faites par l'acquéreur Audit commercial: Déterminer la position commerciale du produit distribué par la société cible Vérifier la stratégie commerciale et la politique de marketing de l'entreprise cédée. Vérifier l'état de l'outil de production de l'entreprise L'audit financier: met en exergue: Les risques comptables: vérification de la sincérité des comptes, évaluation des stocks, Les risques fiscaux: risque de redressement fiscal, arriérés fiscaux, pénalités éventuelles etc . [...]