La transmission d'entreprise: vendre et acheter

Thèmes abordés

Transmission d'entreprise, OPA, défiscalisation, plus value, étude de la faisabilité, closing, audit, due diligences

Résumé du document

Acheter: pour prendre une activité que l'on ne peut créer, ou pour éliminer un concurrent (OPA). Ce peut être une opportunité : entreprise en difficulté rachetée par les salariés ; ou alors un placement (entreprise qui place des capitaux). Autre possibilité : pour obtenir une défiscalisation.
Vendre: pour vouloir se retirer (retraite), ou parce qu'une activité ne nous passionne plus ; ou pour réaliser une plus value. Peut être lié à la structure financière, trop légère pour tenir la route. Attention : il faut préparer la décision de vente, et ne pas la faire en urgence.

Extraits

[...] Dans le cadre d'une transmission d'entreprise, on récupère également tous les contrats en cours liés à l'activité de l'entreprise. Le vendeur doit mettre l'acquéreur au courant de tous les contrats (sous forme de liste, avec annexe pour les plus importants). Durant la transmission, le fonds est mis sous séquestre, le temps que les vérifications juridiques opèrent (avant que la cession soit effective). Il faut démontrer que l'acquéreur a les fonds, que la cession soit bien définitive. La vente des titres sociaux induit la signature d'un contrat de cession. [...]

[...] On auditera pour s'assurer de l'existence réelle de ces actifs et de leur réalisation. Quand on achète une entreprise, on peut insérer dans le protocole ou dans la lettre d'intention, des clauses de garantie de passif. Si après l'acquisition on décèle (par exemple suite à un contrôle fiscal) un passif qui n'était pas comptabilisé, l'acheteur peut se retourner auprès du vendeur et le lui reprocher. Comme le passif est antérieur à la vente, le vendeur doit lui rembourser : ici intervient la clause : elle peut limiter le remboursement au montant de la cession (pour éviter que le vendeur soit en faillite personnelle). [...]

[...] Les étapes de la transmission (récapitulatif) : Etude d'opportunités et pourparlers : prise de connaissance de l'entreprise, analyse de l'entreprise, la rentabilité et les prévisions, la capacité de l'entreprise à distribuer des dividendes et générer du cash-flow. évaluation d'une fourchette de prix. Etude de la faisabilité : lettre d'intérêt (d'intention). Définition de la forme de l'achat (acquisition simple, intervention holding, sur fonds propres, etc Forme du partenariat. Audit et due diligences : peut intervenir avant la phase contractuelle. Phase contractuelle : on étudie les comptes, on répond à la lettre d'intérêt. On réalise le projet de protocole d'accord. Possible pacte d'actionnaire. [...]

[...] La Transmission d'entreprise Le management de la cession : La décision de vendre et d'acheter : Acheter pour prendre une activité que l'on ne peut créer, ou pour éliminer un concurrent (OPA). Ce peut être une opportunité : entreprise en difficulté rachetée par les salariés ; ou alors un placement (entreprise qui place des capitaux). Autre possibilité : pour obtenir une défiscalisation. Vendre pour vouloir se retirer (retraite), ou parce qu'une activité ne nous passionne plus ; ou pour réaliser une plus value. [...]

[...] Sans elles, si la lettre est signée par les deux parties, la vente est réputée faite. On fera des ensuite des Due Diligences : un professionnel va assister l'acquéreur et va mettre en œuvre les diligences appropriées avec un minimum de temps (il contrôlera et prêtera les documents voulus par l'acquéreur, en l'assistant dans sa recherche et en posant des questions sur sa motivation ; durée : 4h). On connaîtra donc ce que l'acquéreur attend. Il choisira soit d'arrêter son intention (s'il change d'avis), soit de continuer l'opération. On établira ensuite un planning. [...]