Opérations de scission dans les sociétés commerciales

Thèmes abordés

Opérations de scission, sociétés commerciales, dissolution

Résumé du document

La scission par est une opération par laquelle une société transfère à plusieurs Sociétés existantes ou nouvelles, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions ou de parts des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission et, le cas échéant, d'une soulte ( cas de scission par absorption) en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale.

Extraits

[...] Application Une société anonyme A au capital de Décide à la suite de certaines difficultés rencontrées décide de se scinder en deux le 03/01/N. La société anonyme B recevra une moitié du patrimoine de A et la société C l'autre moitié. Les bilans respectifs des sociétés participant à cette opération sont présentés ci après. [...]

[...] * L'opposabilité aux tiers à lieu dans les mêmes conditions que dans le cas de fusion par absorption Cas de scission par constitution de sociétés nouvelles *La société scindée cesse d'exister en donnant naissance à plusieurs sociétés ; *Les associés ou actionnaires de la société scindée deviennent associés ou actionnaires des nouvelles sociétés ; *L'ensemble du patrimoine et des engagements, sans exception, est transféré aux nouvelles sociétés suivant la réalité économique prévue au projet de scission ; *L'opération est applicable aux tiers aux conditions prévues dans le cadre de la fusion ou de la scission. Aspects fiscal Le régime fiscal des opérations de scission est similaire à celui des fusions et dissolution. [...]

[...] Principe Premier cas : scission d'une société par absorption Sté anonyme A à scinder ACTIF Actifs A à Transférer à B Actifs A à Transférer à C PASSIF Capital A à transférer à B Capital A à transférer à C Passifs A à transférer à B Passifs A à transférer à C Sté anonyme B après la scission de A ACTIF Actif provenant de A PASSIF Capital provenant de A Capital B Passif provenant de A Sté anonyme B avant la scission 1 ACTIF PASSIF Capital B Actifs B Passif B Actifs B Passifs B Sté anonyme C après la scission de A Sté anonyme C avant la scission ACTIF Actif provenant de A PASSIF Capital provenant de A Capital C Passifs C ACTIF PASSIF Capital C 2 Actifs C Passifs C Actif B Passif provenant de A : Nouveau capital de B=capital ancien Capital provenant de A : Nouveau capital de capital ancien Capital provenant de A Deuxième cas : Scission d'une société pour la constitution de nouvelles sociétés Sté anonyme A à scinder ACTIF Actifs A à Transférer à B Actifs A à Transférer à C PASSIF Capital A à transférer à B Capital A à transférer à C Passifs A à transférer à B Passifs A à transférer à C Sté anonyme B issue de la scission A ACTIF Actif provenant de A PASSIF Capital provenant de A Passif provenant de A Sté anonyme C issue de la scission de A ACTIF Actif provenant de A PASSIF Capital provenant de A Passif provenant de A Actif-Passif Actif-Passif Engagements de A transférés à B Engagements de A transférés à C Conséquences d'une opération de scission Cas d'une scission par absorption *La société scindée cesse d'exister. * Les associés ou actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires ou associés d'une ou plusieurs sociétés bénéficiaires, conformément à la répartition prévue au projet de scission. [...]

[...] Les apports sont évalués : Soit sur la base de la valeur comptable, Soit sur la base de la valeur globale. Les écritures sont les mêmes dans chacune des deux sociétés bénéficiaires. Les opérations liées à la scission sont les suivantes : Augmentation de capital de chacune des deux sociétés scindées, Réalisation des apports dans chacune des sociétés. [...]

[...] La société C est constituée de actions. La valeur nominale des différentes sociétés est de Travail à faire Etudier les modalités de scission Passer les écritures nécessaires Solution Modalités de scission Capital Réserves RAN antérieur Subvention Capitaux propres +value sur immo. -value sur stocks ( 000*7%) Actif net Evaluation de l'actif net ou apport de la société A Valeur mathématique de l'action A (VM1) Nombre d'actions 000/ = VMI actif net de A/nombre d'actions A = 000/ = Evaluation des actif de A reçus par les sociétés B et C Eléments Immobilisations Stocks Créances Banque Apports bruts Passifs reçus compris impôt latent) Actif net reçu Actions de A Actif net Nombre d'actions A correspondant Impôt latent= 000*25% = Nombre d'actions A détenues par 000/ = 100 Valeur d'apport des 100 actions 100* = Total Société B Société C Evaluation des actions B et C Société B Société C Postes Capital Réserves +value à réinvest*75* Plus value sur Actions A ( 000- 000) Actif net Nombre d'actions Valeur mathématique Nombre d'actions B et C à créer pour rémunérer les apports reçus de A Actions B N1= 000/ = actions B Soulte= 000-9 052* = Commentaire : La société A recevra de la société B actions F Actions C N2= 000/ = actions C Soulte= 000- 8 722* = Commentaire : La société A recevra de la société C actions F Rapport d'échange actions A contre actions 10 actions A contre actions Ecritures comptables Chez les sociétés bénéficiaires B et C Augmentation du capital Société B Société C 10 000* = 000*8 722= 052*16 349,83- 722*17 140- = = 000- 000= 661+495 000= Capital Prime de fusion propre + value sur action A Prime totale Droit d'enregistrement Société B Société C APS ATO Droit ATO/banque Droits APS 000* 000*0,6% Droits dus Comptabilisation chez la société B (bénéficiaire) Société son compte d'apport capital sousc. [...]