Fusions

Résumé du document

- Fusion proprement dite : disparition des deux sociétés et naissance d'une nouvelle (peu courante)
- Fusion absorption : la plus puissante absorbe le plus faible. L'absorbée apporte une valeur nette à la société absorbante. La société absorbante va rémunérer cet apport en titres.
Nombre d'actions à remettre =
Valeur apportée/ valeur de fusion de la société absorbante
S'en suit une augmentation de capital à la valeur nominale.
Prime de fusion : différence entre valeur de fusion de l'absorbante et valeur nominale.

Extraits

[...] Sachant que B absorbe A : Calculer la valeur mathématique de chaque société Calculer le nombre d'actions à émettre théoriquement et pratiquement Calculer le montant de l'augmentation de capital Calculer le montant de la prime de fusion et l'analyser Présenter les écritures d'absorption chez B Présenter le bilan post fusion Valeurs mathématiques VM = (100000 + 50000)/1000=150€ La valeur mathématique de l'absorbante qui possède une participation chez l'absorbée doit prendre en compte la valeur de la plus value réalisée sur les titres : VM = (ANR + NB d'actions = (100000 + 190000 + 200 * (150 -100))/1000 Actions à émettre Théoriquement, on applique la formule de base : ANR / VM(B). Ça donne 500 actions. [...]

[...] Le projet de fusion est communiqué au commissaire à la fusion et au CE. Article L236-10 du CCom : un ou plusieurs commissaire à la fusion sont désignés par décision de justice (président du Tribunal de commerce). Le projet doit être diffusé au CAC et aux actionnaires, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce du siège de chaque société au moins un mois avant la 1er AGE de fusion. Il doit également faire l'objet d'une publication dans le JAL. [...]

[...] On constate une de 100 = 200 -100. VM = ( + 100 * 100) /1000 = 110. Modalités d'échange : Parité : 11 actions B pour 20 actions A. Il sera remis 11 actions nouvelles à chaque titulaire de 20 actions A. Nombre d'actions à émettre : (ANR+ = /200 = 550 Augmentation de capital : à la VN : 100 * 550 = Écritures d'absorption Écriture d'engagement Écriture de libération Annulation des titres (si limite atteinte) et donc réduction du capital Bilan après absorption Remarque : il y a augmentation et réduction successives du capital. [...]

[...] Droits d'enregistrement des fusions Les fusions donnent lieu à des apports, et donc à des droits d'enregistrement sur ces apports. On distingue les apports purs et simples des apports à titre onéreux. Taxe professionnelle Il ne peut y avoir de déperdition de base supérieure à 20% : même si les immobilisations apportées par l'absorbée entrent chez l'absorbante pour une valeur nettement inférieure à la valeur brute initiale, la valeur locative est calculée sur 80% minimum de la valeur brute initiale. [...]

[...] Voir cas ALAC. Calcul des valeurs mathématiques de chacune des sociétés ( ANR = CP actifs fictifs + PV ( On enlève la valeur des participations que détient chaque société : ( On pose un système d'équations pour trouver les valeurs mathématiques : Équation de la forme VM(X) * NB d'actions composant le capital de la société X = (ANR participation) + Nb d'actions détenues par X chez Y * VM(Y) On a alors le système suivant : 1000 * VM = + 2000 * VM(B) 8000 * VM(B) = + 2500 * VM(C) 5000 * VM(C) = + 100 * VM Après résolution, on trouve: VM = 1520 VM = 148 VM = 132 Absorption de B par fusion renonciation, prime totale dégagée = ( prime de fusion : L'absorbante renonce à sa quote-part, elle augmente son capital afin de rémunérer les actionnaires autres qu'elle-même. [...]