La fusion des sociétés commerciales

Résumé du document

Il existe deux principaux types de fusion :
- Fusion par réunion
Dans ce cas, les anciennes sociétés qui fusionnent disparaissent au profit d'une nouvelle société.
Les conséquences de cette opération sont les suivantes :
Dissolution sans liquidation des sociétés anciennes. Les associés de ces sociétés deviennent associés de la société qui se crée.
Création ou constitution d'une nouvelle société (personne morale) par apports en nature.

- Fusion par absorption
La société absorbée (qui disparait) apporte l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante.
Cette opération constate :
Dissolution de la société absorbée sans liquidation. Les associés de celle-ci deviennent associés de la société absorbante.
Augmentation de capital par apports en nature pour la société absorbante.

Extraits

[...] la fusion est réalisée sur la base des valeurs mathématiques. ACTIF Immobilisations Titres de l'autre sté Marchandises Clients Banque TOTAL Société A Société B Passif Capital Réserves fournisseurs Société A Société B TOTAL Formateur : DIBY NICAISE Thème : Fusion des sociétés commerciales Travail à faire : Etudier les modalités de fusion Passer les écritures nécessaires sachant que les droits d'enregistrement réglés par chèque bancaire s'élèvent à Solution Analyse des modalités de fusion Evaluations des apports Les deux sociétés détenant réciproquement des actions l'une de l'autre, on ne peut pas systématiquement desdites actions. [...]

[...] Dans ce cas la société absorbante reçoit ses propres titres et ensuite les annule en procédant à une réduction de capital. Suite application Actif net de l'absorbée B : 1 000*24 000= Titres B Apports à rémunérer : 40* = - Nombre de titres A à créer : 000/40 000= 576 actions Parité d'échange= 576/ 000-40) = 3/5 Augmentation du capital : 576* Prime propre de fusion : 576*( 40.000 - 12 500) Plus value sur titres B : 40*24 000- 400 000) = = = Prime totale Réduction de capital sur 10 titres A reçus de l'absorbée Capital : 10* = Prime de fusion : 10*(40 000-12 500)= o La société absorbée apporte à l'absorbante son patrimoine sans les titres A détenus Actif net de l'absorbée B : 576*24 000= Titres A reçus Titres B détenus : 10* = : 40* = Apport à rémunérer Formateur : DIBY NICAISE Thème : Fusion des sociétés commerciales Nombre de titres à créer= 000/40 000= 566 actions A Nombre de titres A à remettre aux actionnaires de B : 566 actions créées+10 actions conservées= actions. [...]

[...] 4-ASPECTS FISCAUX En Côte d'ivoire, deux régimes fiscaux sont applicables aux opérations de fusions : Le régime de droit commun qui s'applique de la même façon qu'à la constitution Le régime spécial de fusion qui est un régime appliqué aux opérations de fusion et scission (optionnel) sur les apports accordés sous certaines conditions. NB : Pour plus de détails pour cours de fiscalité 5-ASPECTS COMPTABLES Les opérations de fusion doivent être enregistrées à la fois par les sociétés apporteuses et la société bénéficiaire. Chez la société apporteuse Les étapes sont identiques à celle d'une dissolution de société sans liquidation. [...]

[...] Création ou constitution d'une nouvelle société (personne morale) par apports en nature. Fusion par absorption La société absorbée (qui disparait) apporte l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante. Cette opération constate : Dissolution de la société absorbée sans liquidation. Les associés de celle-ci deviennent associés de la société absorbante. [...]

[...] Cette solution peut ne pas être acceptée vue qu'elle entraine l'entrée dans le capital de l'absorbante de nouveaux associés. Solution 2 : l'absorbée peut, avant l'opération de fusion, distribuer à ses associés les titres de l'absorbante et n'apporter à l'opération de fusion que le reste de son actif Formateur : DIBY NICAISE Thème : Fusion des sociétés commerciales Cette répartition est coûteuse du point de vue fiscal car il faut dans ce cas acquitter les droits d'enregistrement et droit de partage. [...]