La composition du Conseil d'administration (CA)

Thèmes abordés

Conseil d'administration, administrateur, entreprise, personne morale, Code de commerce

Résumé du document

Premièrement, un CA est nécessairement composé de 3 membres au moins et 18 membres au plus. Il n'existe pas de CA valablement composé de 2 personnes. Dans cette fourchette, les statuts déterminent librement le nombre de membre du CA. Ceux qui le font le moins intelligemment sont ceux qui fixent le nombre d'administrateur de façon stricte : le CA est composé de 13 membres par exemple.

Extraits

[...] Obligatoire lorsque le nombre des membres du CA serait supérieur au nombre minimum légal, mais inférieur au nombre statutaire. Le CA est statutairement irrégulièrement composé. Le CA doit procéder à la cooptation d'un ou de plusieurs membres pour que le CA redevienne régulièrement composé au regard de la société. Mais il faut que les postes vacants le soient suite au décès où à la démission d'un ou de plusieurs administrateurs. Facultative dans les autres cas : lorsque le CA est régulièrement composé au regard de la loi et des statuts. [...]

[...] La troisième règle nous dit que pour le décompte des mandats d'administrateurs ou membres du CS, il n'est pas tenu compte des mandat exercées par la personne physique dans des sociétés contrôlées par une société contrôlée par laquelle il détiendrait déjà un mandat d'administrateur ou de membre du CS. Notion de contrôle : plus de 50% du droit de vote détenus par la société mère dans ses filiales ou sous-filiales. C'est l'exception verticale de groupe. Il y aussi une exception horizontale de groupe. Il se peut que la personne physique ne soit pas membre du CA ou CS de la société faitière. [...]

[...] Cette loi est aussi applicable aux PME et PMI qui dépasseraient à la clôture de trois exercices consécutifs suivant la date du 1er janvier 2017 (donc à partir du 1er janvier 2020) le nombre de 500 salariés employés et un total de bilan de 50 millions de chiffre d'affaire hors taxe. Les CA des sociétés cotées sont composés majoritairement d'hommes. Dans les CA composés de moins 8 membres, l'écart entre les hommes et les femmes ne pourra être supérieur à 2 à l'échéance du 1er janvier 2017. Dans les CA composés de plus de 8 membres la loi impose que chaque sexe occupe 40% des administrateurs. Il peut y avoir 60% de femmes par exemple. [...]

[...] Il faut que l'AGO confirme la désignation des administrateurs. Septièmement, ne peuvent pas être désigné administrateurs les mineurs non émancipés ainsi que les personnes trop âgées : le nombre d'administrateurs âgées de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Toute clause contraire des statuts peut déroger à la règle, sur la question de la limite d'âge et sur la question des pourcentages. Article L. 225-19 du Code de commerce. C'est par défaut que la règle supplétive s'applique. [...]

[...] La composition du Conseil d'administration Il y a 14 règles essentielles : Premièrement, un CA est nécessairement composé de 3 membres au moins et 18 membres au plus. Il n'existe pas de CA valablement composé de 2 personnes. Dans cette fourchette, les statuts déterminent librement le nombre de membre du CA. Ceux qui le font le moins intelligemment sont ceux qui fixent le nombre d'administrateur de façon stricte : le CA est composé de 13 membres par exemple. Le CA obéit à des règles trop rigoureuses car dès l'instant que le nombre de membre du CA devient inférieur, l'AG doit procéder à la nomination d'un nouvel administrateur. [...]