Le conseil d'administration : talon d'Achille de la bonne gouvernance ?

Thèmes abordés

conseil d'administration, talon d'Achille, bonne gouvernance

Résumé du document

Le conseil d'administration a deux fonctions essentielles dans la gouvernance de l'entreprise : soutenir la création de valeur, tout en contrôlant que l'activité de l'entreprise se fait dans l'intérêt de toutes les parties prenantes, les actionnaires en premier lieu.
La crise a révélé un semi échec des conseils d'administration dans leur principale fonction fiduciaire : la surveillance de la bonne conduite des affaires.
Si ce constat d'échec a pu être soulevé en même temps que certaines critiques, comme le cumul des mandats des membres de conseil d'administration des sociétés du CAC40, des réponses sont aujourd'hui apportées pour replacer le conseil d'administration au centre d'une politique de bonne gouvernance.

Extraits

[...] Leurs membres doivent être capables, matériellement et intellectuellement, d'assumer leur rôle d'expert qui peut être organisé en comité, et d'avoir les moyens de représenter le camps de la création de valeur. C'est parce que le conseil d'administration est un collège qui peut être garante d'un véritable contre-pouvoir au management qu'il faut le réhabiliter comme organe central au sommet de l'entreprise. Le conseil d'administration devrait être le lieu de réunion des Sages de l'entreprise, à la fois le premier et le dernier relais de la bonne gouvernance. Bibliographie : Wirtz P., Les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, éditions La Découverte Paris 2008. [...]

[...] Le problème de cumul des mandats touche aussi le secteur privé : Cette méconnaissance sectorielle qui gangrène les conseils d'administration est amplifié quantitativement par le cumul de mandats des administrateurs de l'ensembles des entreprises du CAC40 : 39 des 40 entreprises qui composent le CAC40 ont au moins un administrateur en commun avec une autre société. Ainsi, Lafarge et Total ont 4 administrateurs en commun, ainsi que Bouygues et Alstom. Autre exemple frappant, illustrant la polyvalence et du coup le manque de spécialisation sectorielle des administrateurs : les deux tiers du conseil d'administration de Total siègent également à celui d'une autre entreprise du CAC40. [...]

[...] La neutralité des membres est menacée, de même que l'on peut s'interroger sur la disponibilité des administrateurs qui cumulent autant de responsabilité, et de facto sur leur efficacité à contrôler le management de l'entreprise concernée. Le cumul des mandats sacralise bien cette crise du conseil d'administration, qui n'est plus un contre-pouvoir de l'exécutif dans l'entreprise, mais se cantonne à une chambre d'enregistrement n'exerçant plus leur fonction première de contrôle du management. II ) Une refonte du conseil d'administration pour une meilleur gouvernance ? Des administrateurs à plein temps : Depuis la crise, une tendance à repenser, puise à réformer les conseils d'administration, est en cours. [...]

[...] Ou encore, l'administrateur le plus cumulard du CAC40 siège à 6 conseils d'administrations : Saint-Gobain, EADS, Total, AXA, Lafarge, BNP Paribas. Comment dès lors pouvoir prétendre à une expertise quelconque sur 6 secteurs aussi différents ? Quel particularisme apporte-t-on au contrôle d'une société quand on siège également à 5 autres sociétés ? Outre celui des compétences, cette interconnexion pose le problème du conflit d'intérêt : les conseils d'administration de BNP Paribas, Total, et GDF-Suez, sont les plus connectés, avec 19 liens chacun vers d'autres sociétés du CAC40. [...]

[...] La crise a révélé un semi échec des conseils d'administration dans leur principale fonction fiduciaire : la surveillance de la bonne conduite des affaires. Si ce constat d'échec a pu être soulevé en même temps que certaines critiques, comme le cumul des mandats des membres de conseil d'administration des sociétés du CAC40, des réponses sont aujourd'hui apportées pour replacer le conseil d'administration au centre d'une politique de bonne gouvernance. Le conseil d'administration en question : Le conseil d'administration face à la crise : La crise financière s'est corrélée a un échec de la gestion du risque au sommet des grandes entreprises. [...]