Fiche sur la fusion des sociétés

Thèmes abordés

Fusion absorption, société, patrimoine, créancier absorbé, garantie supplémentaire

Résumé du document

Fusion absorption = A absorbe B, ce qui implique une TUP de B et une augmentation du CS de A donc une libération d'actions de la part de A.
Phase précédent la fusion :
due diligence : chaque société s'informe sur l'autre. N'engage à rien.
Protocole : accord sur les grandes lignes de la fusion. N'engage à rien sauf rupture brutale du protocole qui peut engager la responsabilité délictuelle.
Eventuels essais : coopérations et accords (ex : location gérance d'un FDC de l'absorbé). Risques pèsent sur l'absorbante.

Extraits

[...] L'arrêt cass com 30 juin 2009 affirme que le cautionnement est maintenu pour les obligations de règlement (dettes nées avt la fusion) et pas pour les obligations de couvertures (dettes nées après la fusion). Comment concilier ces 2 arrêts : Une partie de la doctrine a affirmé que l'arrêt de 2005 évoquant les loyers faisait en fait référence a une obligation de règlement (dettes nées avant mais exigibles après la fusion). L'arrêt de 2009 est purement une obligation de couverture. Il n'y a pas alors forcément contradiction. [...]

[...] Comme l'unique associé est une personne morale (scté la dissolution entraine TUP de scté B vers scté A. La fusion normale. 1)Dissolution et augmentation de CS = décision d'AGE pb). 2)Transfert universel du patrimoine. Principe. TUP permet d'éviter les procédures lourdes (ex 1690CC pour les cessions de créance). Exception pour les biens immobiliers (registre) et les droits de propriété (INPI). A part ca, tt le passif et tout l'actif sont transférés a l'absorbante avec tt les pbs que ca pose. Exceptions. [...]

[...] Cass com 10 oct : Si y'a fusion pour que la caution se soustrait a son engagement (et que c'est l'unique but), il y'a fraude ! La sanction est l'inopposabilité de la fusion envers le créancier. Sanctions : Nullité si nullité d'une délibération d'AGE (abus de maj, fraude ) défaut de dépôt de déclaration de conformité. Inopposabilité aux tiers en cas d'absence de publicité. II / VIF DU SUJET. La fusion simplifiée. Scté A détient 100% du CS de scté B (souvent scté = scté mère). [...]

[...] Fiche sur la fusion des sociétés INTRODUCTION. Fusion absorption = A absorbe ce qui implique une TUP de B et une augmentation du CS de A donc une libération d'actions de la part de A. Phase précédent la fusion : due diligence : chaque société s'informe sur l'autre. N'engage à rien. Protocole : accord sur les grandes lignes de la fusion. N'engage à rien sauf rupture brutale du protocole qui peut engager la responsabilité délictuelle. Eventuels essais : coopérations et accords (ex : location gérance d'un FDC de l'absorbé). [...]

[...] Sa valeur réelle est de 500 000e. Valeur réelle de l'action est donc de 200e. -Société B : CS Soit 1500 actions de 100e. Sa valeur réelle est de 450 000e. Valeur réelle de l'action est donc de 300e. Société A absorbe société B. la valeur de l'action de B vaut plus que celle de A 1.5 Ainsi un actionnaire de la société B qui avait 500 actions devra avoir : 500X 1.5 actions de la société B soit = 750. [...]