Droit spécial des sociétés - publié le 25/08/2022

Résumé du document

Il s'agit d'un cours complet de grande qualité en droit spécial des sociétés ayant pour objets d'étude :
- les sociétés à risque limité ;
- les sociétés à risque illimité ;
- les sociétés hybrides ;
- les restructurations de sociétés.
Ce document à vocation pédagogique contient des développements approfondis sur la société par actions simplifiée, la société à responsabilité limitée, la société en nom collectif, les sociétés civiles, sociétés dépourvues de personnalité juridique, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, les groupes de sociétés, les fusions.
Ce document clair, exhaustif et très structuré s'avèrera idéal pour de nombreux(ses) étudiant(e)s en Droit, AES, GEA, LEA, Institut d'Études politiques, … et bien entendu tout(e) autre intéressé(e).

Voici le sommaire général :

Titre Ier. Les sociétés à risque limité (sauf SA)
Chapitre Ier. La société par actions simplifiée
Section 1. Le fonctionnement
§ 1. La direction et l'administration de la société
§ 2. Les décisions collectives
§ 3. Le contrôle
Section 2. Le contrôle du capital
Chapitre II. La société à responsabilité limitée (SARL)
Section 1. La constitution
A. Le nombre d'associés
B. La capital social
C. Les apports
Section 2. Le fonctionnement
§ 1. La gestion
§ 2. Les décisions collectives
§ 3. Le contrôle
Section 3. Les associés
§ 1. Conditions de forme des cessions de parts
§ 2. Conditions de fond

Titre II. Les sociétés à risque illimité
Chapitre Ier. La société en nom collectif
Section 1. Le statut des associés
A. La qualité de commerçant
B. La responsabilité indéfinie et solidaire
C. Les cessions de parts
D. Le décès d'un associé
Section 2. Le fonctionnement
A. La gérance
B. Les décisions collectives
Chapitre II. Les sociétés civiles
A. La constitution
B. Le fonctionnement
C. Le statut des associés
Chapitre III. Les sociétés dépourvues de personnalité juridique
Section 1. La société en participation
§ 1. La notion
§ 2. La constitution de la société en participation
§ 3. Le fonctionnement
§ 4. La dissolution
Section 2. La société créée de fait
§ 1. Notion
§ 2. Régime

Titre III. Les sociétés hybrides
Chapitre Ier. La société en commandite simple
§ 1. La constitution
§ 2. Le fonctionnement
§ 3. La dissolution
Chapitre II. La société en commandite par actions
§ 1. La formation de la société en commandite par actions
§ 2. Le fonctionnement

Titre IV. Les restructurations de sociétés
Chapitre Ier. Les groupes de sociétés
Section 1. La notion
§ 1. La définition du contrôle
§ 2. La structure des groupes
Section 2. Le régime
§ 1. Le principe d'autonomie des sociétés
§ 2. Les exceptions
Chapitre II. Les fusions
§ 1. Typologie des opérations de concentration
§ 2. Caractéristiques communes
§ 3. Régime

Extraits

[...] En particulier, le législateur français n'impose aucune formalité constitutive et notamment aucune immatriculation du groupe en tant que groupe : il s'ensuit fort logiquement dans le système de la fiction que le groupe n'a aucune personnalité juridique en tant que tel, ce n'est pas une entité juridique mais seulement une situation de fait. Le groupe est donc dépourvu de toute capacité juridique pour contracter et il ne peut par exemple obtenir l'ouverture auprès d'une banque d'un compte-courant en son nom : Cass. com avril 1996 : Bull. [...]

[...] Plus généralement, les fusions peuvent s'opérer entre sociétés de toutes formes (entre SA, entre SNC . ) et entre sociétés de formes différentes (société civile absorbant une SA etc.) : la loi ne pose aucune restriction. Mais la société issue de l'opération (société nouvelle ou société préexistante) devra se conformer aux exigences imposées par sa forme. En pratique, les fusions-absorptions sont beaucoup plus fréquentes que les fusions par création d'une société nouvelle pour s'épargner la lourdeur de constitution d'une société La scission À l'inverse de la fusion, il y a ici démembrement d'une société, la scission impliquant un partage du patrimoine de la société scindée au profit d'au moins deux sociétés, soit des sociétés nouvelles, spécialement créées pour recevoir une fraction du patrimoine de la société scindée qui disparaît, A A1 A2 mais la scission peut se faire au profit de sociétés existantes qui grossissent donc de ces fractions de patrimoines, on parle alors de fusionscission. [...]

[...] Les commandités, en tant qu'associés, doivent également faire des apports, mais ils ne sont pas représentés au capital social et sont comptabilisés dans un compte spécial. Ces apports sont rémunérés par des parts sociales totalement distinctes des actions. Rien n'interdit à un commandité de souscrire également des actions de sa société, mais dans cette hypothèse, il n'aura pas tous les droits reconnus aux commanditaires §2 Le fonctionnement C'est l'une des vertus de la société en commandite par actions, son fonctionnement est beaucoup plus souple que celui de la SA, très réglementé. [...]

[...] À défaut de précision statutaire, la loi dispose de manière supplétive que tous les associés sont gérants (art. L. 221-3) S'agissant de la révocation, là encore, les règles sont supplétives et assez complexes pour mériter que l'on y déroge : en effet l'art. L. 221-12 opère des distinctions selon la qualité du gérant ; en tout état de cause, la révocation est de la compétence des associés et si elle intervient sans juste motif, le gérant révoqué peut prétendre à des dommages-intérêts. [...]

[...] Le problème majeur est de savoir comment de tels apporteurs sont susceptibles de contribuer aux pertes dans une société à risque limité au montant des apports. Sur le régime, une seule certitude : l'apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social, par application du droit commun (art. 1843-2 C. civ.), et donne lieu à l'attribution de parts d'associé. Section 2 : Le fonctionnement §1 La gestion La structure de gestion de la SARL est beaucoup plus légère que dans la SA car il n'existe qu'un organe de gestion : la gérance. [...]