La corporate governance

Thèmes abordés

corporate governance, Sir Cadbury, dirigeants, conseil d'administration, actionnaires, rémunération du dirigeant, Origine anglo-saxonne, principes délicate

Résumé du document

Sir Cadbury, l'un des fondateurs de la théorie, estime qu'il s'agit d'un « système par lequel la firme est dirigée et contrôlée ».
-Une définition générale : ce sont des standards supposés garantir le bon fonctionnement des organes sociaux des sociétés par actions, ainsi que la qualité financière qu'elles livrent aux investisseurs sur le marché.
-Une définition plus technique : c'est un ensemble de règles visant à régir l'organisation et l'exercice des pouvoirs dans la société, les relations entre les dirigeants, le conseil d'administration et les actionnaires.

Extraits

[...] Elle impose à toutes les entreprises cotées aux États-Unis, de présenter à la Commission américaine des opérations de bourse (SEC) des comptes certifiés personnellement par leur dirigeant (les dirigeants sont responsables pénalement des comptes publiés). Par ailleurs, cette loi a consacré certaines préconisations de la corporate governance. Le plan d'action sur la modernisation du droit des sociétés et le renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'Union Européenne en 2003 : l'occasion pour l'Union Européenne de définir sa propre conception de la Corporate governance, qui sera affinée par la suite à l'aide de plusieurs directives. [...]

[...] La clarification de l'organisation des organes de direction au sein de la société anonyme. Le bon fonctionnement des conseils dépend principalement de la qualité des administrateurs et des mandataires sociaux qui les constituent. La composition du conseil compote plusieurs préconisations = la dissociation des pouvoirs et plus précisément des fonctions de président et de directeur général la notion d'administrateurs indépendants et la place des comités au sein du CA Une dissociation des pouvoirs La séparation des fonctions de président et de directeur général est une des revendications majeures du gouvernement d'entreprise. [...]

[...] La trilogie des comités préconisés. Les différents rapports recommandent fortement la création de la trilogie sacrée : comité d'audit, de nomination et de rémunération. Le comité de nominations : Chargé des meilleurs recrutements possibles. Selon les principes du rapport AFEP-MEDEF, le comité a deux missions essentielles : sélectionner les nouveaux administrateurs et établir un plan de succession du DG et des DGD. Doit être majoritairement composé d'administrateurs indépendants. Le président en exercice est associé à ce dernier. Le comité de rémunération. [...]

[...] Le droit de communication des actionnaires à l'origine > le texte traditionnel est celui de l'art L. 225-115 du code de commerce : les actionnaires d'une SA peuvent demander un certain nombre d'information. Au de l'article, on peut lire qu'on peut demander la communication du montant global des rémunérations versées aux 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées de la société (ils n'ont pas le droit d'obtenir le chiffre de la rémunération de chaque dirigeant). Depuis 2001, sous la pression de l'opinion publique et des scandales à répétition : le législateur a mis fin au tabou concernant la divulgation des rémunérations des dirigeants de SA cotées. [...]

[...] Le contexte économique. Capitalisme américain : réussite individuelle et profit à court terme Capitalisme français : modèle médian qui peut se rapprocher du capitalisme Rhénan (réussite collective et profit à long ou moyen terme) Le contexte politique. Les Etats Unis et Royaume Uni: peu d'intervention de l'Etat, autorégulation du marché, la société est contractuelle et actionnariat populaire. On comprend donc que la société cotée se doit d'être un modèle d'exemplarité dans son comportement En France : mélange de libéralisme et économie administrée : l'Etat intervient au nom de l'intérêt général, la société cotée est donc très réglementée. [...]