La Société à responsabilité limitée : société de personnes ou société de capitaux ?

Thèmes abordés

Société à responsabilité limitée, société de personnes, société de capitaux

Résumé du document

La Société à Responsabilité Limitée, dite S.A.R.L., inaugurée en France en 1925, n'est pas en réalité une innovation française. En effet, c'est une création germanique de 1892 qui a connu un succès important en Alsace-Lorraine, où elle sera utilisée jusqu'en 1918. Son succès est principalement du à une responsabilité des associés limitée à leurs seuls apports, à des formalités de constitution et de fonctionnement peu contraignantes ainsi qu'à une fiscalité avantageuse, notamment concernant le gérant associé, minoritaire ou majoritaire.

Extraits

[...] Nous avons donc remarqué que la SARL présente des éléments identiques aux sociétés de personnes telle que la SNC du fait de son caractère fermé et d'une gérance souple grâce à l'intuitu personae. Cependant, elle se rapproche également des sociétés de capitaux à la vue des nouvelles législations. II La SARL ou une société proche des sociétés de capitaux L'intuitu personae tend à s'effacer au profit de l'intuitu pecuniae. La SARL présente de plus en plus de caractéristiques propres aux sociétés de capitaux. En effet, le cadre juridique de la société devient progressivement plus rigide et la responsabilité des associés ainsi que celle du gérant est limitée A. [...]

[...] Il a le pouvoir d'engager la responsabilité de la société dans la limite de l'objet social vis-à-vis des tiers et dans la limite de l'intérêt social vis-à-vis des associés. Le gérant dispose donc de pouvoirs très importants que les statuts pourront organiser selon les besoins de la société. L'article L223-18 du Code de commerce déclare que le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il en résulte que le gérant peut, sans requérir l'autorisation de la collectivité des associés, accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société. [...]

[...] Ainsi, il semble pertinent de s'interroger de la façon suivante : la SARL est-elle une société de personnes ou une société de capitaux ? Depuis le début des années 1980, le législateur tend à qualifier davantage la SARL comme une société de capitaux ; cependant, des éléments propres aux sociétés de personnes perdurent dans cette société. Dans une première partie, nous verrons en quoi la SARL peut être considérée comme une société de personnes particulière ; puis, nous analyserons dans une seconde partie le rapprochement étroit entre SARL et société de capitaux. [...]

[...] La responsabilité limitée des associés D'après la définition même de la SARL dans le Code de commerce, les associés ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports. Cela diffère des sociétés de personnes, telle que la SNC dans laquelle les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes. De plus, les associés ne peuvent être responsabilités à l'égard des tiers et des fautes de gestion du gérant. Ces caractéristiques prônent une certaine protection des associés au sein de la SARL du fait de ces règlementations qui la rapproche des sociétés de capitaux. [...]

[...] Toutefois, la SARL reste une société de personnes particulière car la capacité commerciale n'est pas exigée. Le gérant peut être désigné par les statuts, par un acte postérieur, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. L'ordonnance du 25 Mars 2004 a prévu que la nomination du gérant, hors statuts, puisse intervenir lors d'une deuxième convocation des associés, à la majorité des votes émis. La durée des fonctions du gérant n'est pas limitée par la loi. [...]