Organisation des pouvoirs du conseil d’administration, de son directeur général et les conventions passées entre la société et les dirigeants

Résumé du document

Le conseil d'administration nomme en choisissant parmi les administrateurs le président de ce conseil. Le président doit être une personne physique. Une personne morale ne peut pas l'être même par représentation d'une personne physique. Il ne faut pas être âgé de plus de 65 ans, mais les statuts peuvent y déroger. Il faut être membre du conseil d'administration, mais pas forcément actionnaire sauf si les statuts le précisent. Il faut respecter les règles de cumul applicable aux administrateurs (pas plus de 5 mandats simultanés). Une personne peut être présidente du conseil d'administration simultanément de 5 sociétés. Il est rééligible, il n'est pas limité dans le nombre de mandats successifs.

Extraits

[...] Les fonctions du président du conseil d'administration Il préside le conseil d'administration. Il représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux du conseil et il rend compte des ces travaux à l'assemblée générale. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société. Il s'assure que les administrateurs sont en mesure, qu'ils détiennent l'information qu'il faut pour exercer leurs fonctions. Le directeur général C'est le directeur général qui dirige la société. Il la dirige au quotidien et la représente vis-à-vis des tiers possibilités : soit il cumule la fonction du président du conseil d'administration et de directeur général, soit c'est deux personnes différentes. [...]

[...] Il est révocable à tout moment par le conseil d'administration, ad nutum s'il est président du conseil d'administration ou administrateur. Si les fonctions de PCA et de DG sont dissociées, le DG peut être révoqué, mais il faut qu'il soit invoqué de juste motif. Si elle n'est pas invoquée par de justes motifs, des dommages et intérêts peuvent lui être versés par la société, une indemnité conventionnelle peut être décidée. La fin des fonctions du DGD est identique à celle du DG. [...]

[...] Organisation des pouvoirs du conseil d'administration, de son directeur général et les conventions passées entre la société et les dirigeants Le Conseil d'Administration Le conseil d'administration nomme en choisissant parmi les administrateurs le président de ce conseil. Le président doit être une personne physique. Une personne morale ne peut pas l'être même par représentation d'une personne physique. Il ne faut pas être âgé de plus de 65 ans, mais les statuts peuvent y déroger. Il faut être membre du conseil d'administration, mais pas forcément actionnaire sauf si les statuts le précisent. [...]

[...] Dans cette limite de 2 à 7 les statuts peuvent prévoir le nombre de membres de la société. Comment sont nommés les membres ? Il y a une limite d'âge à ne pas dépasser, c'est-à-dire 65 ans. Les statuts peuvent déroger à cette limite d'âge. Seule une personne physique peut être membre du directoire, cela signifie qu'une personne morale même représentée par une personne physique ne peut pas être membre, il n'est pas nécessaire d'être actionnaire. Un membre du directoire ne peut simultanément appartenir à un seul directoire. [...]

[...] Il faut qu'il existe une convention qui supprime Sont exclues du domaine, les résolutions par lesquelles le conseil d'administration fixe la rémunération du président ou du directeur général. Ainsi qu'une décision de l'assemblée générale telle que l'approbation d'une convention de fusion ou une convention d'apport partiel d'actif, et la fixation des jetons de présence, l'exercice de la compensation légale étapes de la procédure de conventions réglementées soumises à l'autorisation préalable : 1. L'information du conseil par l'intéressé de l'existence de cette convention qui va s'instaurer entre lui et la société qu'il dirige 2. [...]