Gouvernance d’entreprise : la présence des banquiers aux conseils d’administration

Résumé du document

En termes de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration (CA) joue un rôle central. Sa composition est particulièrement déterminante : nous savons qu'un conseil d'administration avec une majorité de membres indépendants semble mener à de meilleurs résultats, du fait de son point de vue extérieur mais aussi par l'expertise qu'il peut apporter.

Il est courant d'observer la présence de banquiers dans les conseils d'administration d'entreprises non-financières : 33% des entreprises américaines, 52% des japonaises et 75% des allemandes en ont au moins un qui siège à leur conseil d'administration ou de surveillance. En plus du fait qu'il est extérieur à l'entreprise, le banquier peut apporter certains avantages bien spécifiques à la société.
Néanmoins, on remarque en un coup d'œil que de grandes divergences existent entre, pour simplifier, les Etats-Unis d'une part et Japon-Allemagne d'autre part. On peut brièvement citer la différence entre économies à orientation « marché » ou à orientation « réseau », mais aussi l'insolvabilité du conflit précité et la responsabilité du prêteur - lender liability - aux Etats-Unis, l'approche largement « stakeholders » et les dispositions favorables en Allemagne, et enfin la logique de réseau et le fort endettement des entreprises au Japon.

Extraits

[...] Cependant, si nous avons expliqué pourquoi les banques - prêteuses principales - n'ont pas intérêt à siéger aux CA, nous n'avons pas démontré pourquoi les autres y siègent : 30% des entreprises américaines ont tout de même un banquier à leur conseil d'administration ! L'objectif d'une banque est de disposer d'un maximum d'information sur les clients potentiels, quels qu'ils soient : c'est pourquoi l'intérêt majeur des banques américaines est premièrement d'accumuler de l'information sur des entreprises, et deuxièmement d'acquérir une expertise dans un ou plusieurs secteurs d'activités, qui leur offrira un avantage comparatif. [...]

[...] Enfin, si une banque développe sa présence à travers des représentants aux CA d'entreprises d'une industrie en particulier, cette banque bénéficiera d'une expertise financière à moindre cout grâce à des connaissances spécialisées acquises dans un Conseil. Pourquoi cela ne se produit pas toujours ? Plusieurs raisons expliquent que cela ne se produit pas toujours. Deux freins principaux à la présence des banquiers. Tout d'abord, le banquier fait face à un conflit d'intérêts dû à sa double position. En tant que représentant d'un actionnaire, il doit défendre leurs intérêts. Et en tant que prêteur, il doit protéger sa fonction première de créancier. [...]

[...] De plus, l'entreprise bénéficie avec la présence du banquier dans son Conseil d'administration de conseils financiers d'experts. Plus attentive aux conséquences financières des différentes politiques qu'elle mène, l'entreprise n'en sera que plus renforcée car elle sera informée et prête à faire face à des situations qu'elle n'aurait pas envisagées sans cela Ensuite, un banquier qui rejoint le conseil d'administration d'une entreprise est un signal envoyé au marché. La banque estime peu probable que l'entreprise a des difficultés financières. Le banquier joue alors un rôle de certification de la situation financière de l'entreprise ce qui permet de réduire les couts de financement externes. [...]

[...] Risque : une entreprise volatile fait face à des asymétries d'information, ce qui rend une relation étroite avec une banque et la présence d'un banquier au CA d'autant plus intéressante. Taille : une petite entreprise est par nature plus dépendante du financement bancaire, donc les bénéfices liés à la présence d'un banquier au CA semblent plus importants que dans une grande entreprise. Actifs tangibles : une entreprise avec peu d'actifs tangibles est opaque et génère des asymétries d'information, elle est donc plus dépendante de la banque que du marché et a un intérêt à ce qu'un banquier siège à son CA. [...]

[...] Contrairement au contexte américain, il y a peu de restrictions légales à ce que les banques allemandes aient des participations directes dans des entreprises non financières. Ensuite, elles jouissent d'une représentation au sein des conseils de surveillance. Les présidents des conseils de surveillance sont parfois des représentants des banques. Comme dans le cas des entreprises allemandes, les grandes banques japonaises sont des partenaires influents des entreprises japonaises et sont souvent les holdings de groupe des Keiretsu (les grands conglomérats nippons). Les banquiers nippons ont des relations très étroites avec leurs clients. [...]