La gouvernance d’entreprise : mécanismes internes et régulation publique

Résumé du document

Bien plus qu'une simple unité de production ou de distribution, une entreprise est une structure économique et sociale complexe regroupant différents acteurs. Ces diverses personnes physiques et morales - actionnaires, dirigeants, mais aussi salariés, créanciers, fournisseurs et Etat - ont chacune des intérêts propres qui peuvent entrer en conflit voire même être totalement opposés.

Afin de prévenir cela, s'est fortement développée depuis les années 1990 la gouvernance d'entreprise : on entend par là « un ensemble de règles et de pratiques régissant les relations entre dirigeants et actionnaires des sociétés, ainsi que d'autres parties prenantes ». Pratiquer une politique de bonne gouvernance doit permettre d'empêcher la perte de valeur au niveau de l'entreprise : de ce fait, mettre en place des mécanismes de gouvernance constitue en soi un projet à VAN (Valeur Actuelle Nette) positive.
La gouvernance d'entreprise n'a pas comme objectif de s'immiscer dans la gestion au jour le jour de la société, mais plutôt d'en assurer le pilotage stratégique et la supervision globale. A cet effet, le Conseil d'Administration - organe central de la gouvernance dont les membres sont élus par les actionnaires - dispose de deux outils principaux que sont le contrôle et l'incitation. Ces moyens sont-ils cependant suffisants ?

Extraits

[...] Cependant, les conflits d'intérêts apparaissent entre managers et actionnaires et la gouvernance d'entreprise, ayant pour but de les réduire, se compose nécessairement du bâton et de la carotte. Le contrôle par le Conseil d'administration Les membres du CA (Conseil d'Administration) sont élus par l'assemblée des actionnaires : en effet, les coûts de monitoring seraient trop importants pour un seul actionnaire. La logique conduit donc à une délégation de pouvoir vers certaines personnes, s'accompagnant d'une rémunération : on parle alors de jetons de présence ( euros par an en moyenne, jusqu'à 250000). [...]

[...] Les scandales du début des années 2000 ont démontré le contraire et ont poussé les pouvoirs publics à prendre des mesures législatives relatives aux problématiques de gouvernance, en complément des mécanismes internes : il s'agit de la loi Sarbanes Oxley aux États-Unis, des lois NRE (Nouvelles Régulations Économiques) et LSF (Loi de Sécurité Financière) en France. Y t-il cependant un système de gouvernance parfait correspondant à l'ensemble des entreprises ? Afin d'illustrer notre étude, nous avons choisi de vous exposer un cas plus concret : la gouvernance des banques mutualistes. Du fait de l'identité entre propriétaires et clients, ces dernières sont particulièrement intéressantes à étudier à travers le prisme de la gouvernance. Dans un premier temps, nous nous attacherons à vous présenter les mécanismes internes de la gouvernance d'entreprise. [...]

[...] La deuxième est la loi sur la sécurité financière : renforcement de la responsabilité civile et pénale des dirigeants, création du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (logique de séparation des activités d'audit et de conseil), création de l'AMF (mission principale : lutte contre le délit d'initié). La troisième est la loi Breton pour la confiance et la modernisation de l'économie. Intéressons-nous à présent à un cas particulier de la gouvernance d'entreprise : comment gouverne-t-on les banques, et en particulier les mutuelles. Partie 3 : La gouvernance des banques mutualistes Le Crédit Agricole, la Caisse d'Épargne, le Crédit Mutuel et la Banque Populaire sont les banques mutualistes françaises. [...]

[...] Dans le cas d'une banque, le système de rémunération des dirigeants est plus ou moins le même que dans une entreprise non-financière : une partie de leur rémunération dépend de la performance. De plus, les rémunérations basées essentiellement sur des stock-options ont eu le vent en poupe dans le secteur bancaire. De bonnes performances s'acquièrent par des prises de risque. De très bonnes performances sont le fruit d'activités de marché - a-t-on besoin de le dire ? - risquées. Les incitations, justifiées par une bonne gouvernance, peuvent conduire les banquiers à des prises de risque excessives et à la favorisation de comportements dangereux (Société Générale, Kerviel). [...]

[...] La gouvernance a pour but de limiter ces conflits en alignant les intérêts des différents acteurs. Étant donnée l'importance de la divergence entre ces deux groupes, elle sera au cœur de notre présentation ; nous en aborderons succinctement d'autres comme par exemple les conflits entre conseil d'administration et actionnaires, entre actionnaires majoritaires et minoritaires. La gouvernance d'entreprise n'a pas comme objectif de s'immiscer dans la gestion au jour le jour de la société, mais plutôt d'en assurer le pilotage stratégique et la supervision globale. [...]