La gestion des relations actionnaires dirigeants dans les grandes entreprises: l'évolution des systèmes de contrôle

Résumé du document

Le gouvernement des entreprises est actuellement au cœur de multiples débats. L'attention se focalise aujourd'hui sur les relations entre les actionnaires et les dirigeants des grandes entreprises et en particulier les sociétés par actions.
La grande entreprise est souvent définie par des critères quantitatifs (seuil d'effectifs, chiffre d'affaires). Mais au-delà de ces aspects les plus apparents, il convient de retenir comme caractéristiques des grandes entreprises :
- d'une part, la séparation des fonctions d'assomption du risque et de la direction faisant apparaître clairement des relations d'agence ;
- d'autre part, la rapide et simple transférabilité des droits de propriété sur des marchés financiers efficients.

Le gouvernement est un système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées. C'est une structure de droits de contrôle exercés par les actionnaires pour contrôler et récompenser les dirigeants, afin qu'ils servent leurs intérêts le mieux possible.
La référence à la théorie de l'agence nous permet de comprendre que les mécanismes censés rééquilibrer le rapport de force en faveur des actionnaires sont déficients à bien des égards : discipline par les marchés financiers coûteuse et risquée ;contrôle interne par le conseil d'administration inefficace par manque d'information, de compétence, d'indépendance et de motivation. Des tendances nouvelles signalent que l'efficacité du conseil d'administration passe par un recadrage du rôle des auditeurs, des administrateurs et des actionnaires (problématique).
Pour comprendre la complexité du gouvernement des sociétés par actions, nous montrerons dans un premier temps, que la surveillance de leurs dirigeants ne peut pas reposer uniquement sur un contrôle externe. Ensuite, dans un deuxième temps, nous analyserons les tentatives de reconstruction du système de contrôle interne où l'exercice du pouvoir reposera sur des auditeurs plus indépendants, des administrateurs plus impliqués et des actionnaires plus actifs (plan).

Extraits

[...] La mise en place de comités d'audit modifie le statut des auditeurs internes puisque ceux-ci constituent une source d'information privilégiée sur les systèmes de contrôle interne. Il revient au président du comité d'audit de veiller à l'instauration d'un climat de confiance, grâce auquel les auditeurs internes pourront s'assurer du bon fonctionnement des systèmes de contrôle interne. D'aucun ont d'ailleurs proposé de placer l'audit interne sous la responsabilité du comité d'audit. Malgré la tendance actuelle à privilégier l'audit d'efficacité sur l'audit de conformité, les auditeurs internes doivent intégrer dans leurs programmes de travail les préoccupations du comité d'audit. [...]

[...] Il en résulte que les intérêts des actionnaires ne sont guère pris en compte dans la prise de décision. La dissociation des fonctions de décision et de prise de risques entraîne une relation d'agence qui oblige les actionnaires à contrôler les gestionnaires afin que leurs décisions maximisent la valeur de leurs actions. Les actionnaires désirent obtenir des plus-values et ont intérêt à ce que le cours de leurs actions soit élevé. Ils sont donc incités à choisir des managers les plus capables et les jugent sur leur aptitude à faire des profits. [...]

[...] - L'ambiguïté du rôle des administrateurs : doivent-ils défendre les intérêts de l'entreprise ou ceux des actionnaires ? Si les deux sont censés se confondre, ce n'est pas toujours le cas : doivent- ils émettre un vote pour mettre en liquidation l'entreprise quand cela s'avère être l'intérêt des actionnaires ? Mintzberg pense que les membres du CA peuvent défendre les intérêts de qui ils veulent, en fonction de leurs besoins et des pressions extérieures auxquelles ils sont soumis. - Les stratégies d'enracinement des dirigeants qui visent à neutraliser le contrôle du CA. [...]

[...] La vision à court terme des investisseurs sur le marché empêche les entreprises de réaliser leurs plans à long terme. L'exemple d'ITT est éloquent : le 11 juillet 1986, quelques minutes après l'annonce d'une réduction des dividendes de deux tiers, nécessaire pour réaliser les investissements lourds dans le domaine des télécommunications, le cours des actions commença à chuter et avant la fin de la journée, le cours avait perdu un tiers de sa valeur initiale. Le marché boursier privilégie la rentabilité à court terme et peut affaiblir la compétitivité à long terme de l'entreprise. [...]

[...] D'abord ces opérations sont coûteuses, à la fois pour l'acquéreur et pour la collectivité dans son ensemble. Outre les coûts de transaction inhérents à une OPA (rémunération des intermédiaires), l'entreprise acheteuse doit généralement verser aux actionnaires de l'entreprise cible une prime qui peut-être très élevé. Par ailleurs, toute fusion a in coût d'intégration (mise en conformité des systèmes de production et de gestion). Ensuite, en réaction à la vague d'OPA des années 80, de nombreuses entreprises ont mis en place des dispositifs anti- OPA. - Certains observateurs parlent aussi de myopie des marchés financiers. [...]