Composante et rôle de systèmes de gouvernement de l’entreprise

Résumé du document

Depuis quelques années, à la suite des nombreuses affaires qui ont agité les milieux économiques dans la plupart des pays développés et de dysfonctionnements évidents du système économique, de nombreux débats se sont ouverts concernant les prises de contrôle, les rémunérations des dirigeants, les responsabilités des dirigeants et des administrateurs, la composition et le rôle du conseil d'administration, l'information et le rôle des actionnaires, le régime de la faillite... Tous ces aspects mettant en cause la répartition des pouvoirs dans l'entreprise, relèvent d'un même champ d'investigation, la corporate governance, traduit de façon approximative et contestable par "gouvernement de l'entreprise".
Au-delà de l'actualité immédiate, il est d'usage d'attribuer l'émergence de ce domaine au débat ouvert par A. Berle et G. Means (1932) sur les conséquences de la séparation des fonctions de propriété et de décision qui caractérise les grandes sociétés par actions américaines, les sociétés "managériales". Cette séparation entraîne un risque de spoliation des petits actionnaires par les dirigeants censés échapper à tout contrôle. Elle est à l'origine de l'intervention du législateur visant à protéger les intérêts des petits porteurs. La création de la Securities and Exchange Commission (SEC), aux États-Unis, qui a inspiré ultérieurement celle de la Commission des Opérations de Bourse, trouve ses fondements dans les débats ouverts à cette époque.
Au sens large, le champ du gouvernement de l'entreprise dépasse l'étude des seules relations entre les actionnaires et les dirigeants et recouvre les questions liées à la répartition des pouvoirs dans l'entreprise. Il a pour objet l'étude des systèmes qui délimitent les pouvoirs décisionnels des dirigeants. Cette définition conduit à étudier l'ensemble des relations qu'entretient une entreprise avec ses différents stakeholders, c'est-à-dire l'ensemble des agents détenant une "créance légitime" sur l'entreprise, liée à l'existence d'une relation d'échange. Les stakeholders incluent ainsi les salariés, les clients, les fournisseurs, les créanciers financiers mais également les Pouvoirs Publics, les hommes politiques, les médias et plus généralement l'environnement sociétal...
Ce courant poursuit des objectifs simultanément explicatifs et normatifs. Il cherche, en premier lieu, à identifier les déterminants des différents systèmes de gouvernement, notamment nationaux, qui coexistent, à comprendre leur fonctionnement et à évaluer leurs efficacités respectives en termes de création de valeur. Il s'interroge, en second lieu, sur la façon de faire évoluer les différents systèmes de gouvernement, notamment par les voies législatives et réglementaires. Les questions étudiées apparaissent ainsi particulièrement ambitieuses; il s'agit finalement d'évaluer les aptitudes respectives des différents systèmes de gouvernement à permettre aux entreprises de créer de la valeur de façon stable et durable.
Mais, tout en étant ambitieuses, elles touchent à des aspects très précis, tels que la nature et le rôle des administrateurs, la répartition des droits de vote, l'actionnariat des salariés, les relations avec les banques, le règlement de la faillite...
Afin de préciser le contenu de ce domaine, nous allons en nous appuyant sur un cadre théorique présenter les différentes composantes des systèmes de gouvernement. Puis nous comparerons les caractéristiques des deux principaux systèmes de gouvernement des entreprises: les systèmes anglo-saxons et germano-nippon.

Extraits

[...] Enfin, la transaction entre les dirigeants et la firme, à caractère spécifique élevé, justifierait outre le recours à des mécanismes de protection contractuels (contrats de rémunération, indemnités en cas d'éviction), une protection institutionnelle assurée par la présence des dirigeants au conseil d'administration. Le conseil d'administration se verrait ainsi reconnaître un rôle secondaire de protection des intérêts des dirigeants. L'analyse des relations avec les actionnaires, caricaturale dans les analyses initiales, doit être poursuivie et approfondie pour prendre en compte les structures réelles de répartition du capital. Les firmes managériales sont peu répandues. [...]

[...] Il oppose les mécanismes intentionnels, issus d'un dessein de contrôle de la transaction, de nature institutionnelle, aux mécanismes spontanés, de nature contractuelle. Les premiers permettraient de gérer plus efficacement les transactions mettant en jeu des investissements fortement spécifiques. Ainsi, le conseil d'administration interviendrait pour contrôler la transaction avec les actionnaires, censée financer les investissements spécifiques à la firme. Inversement, la relation de prêt associée au financement d'actifs redéployables serait plus efficacement protégée par un mécanisme spontané et contractuel, sous forme de clauses ou de garanties. [...]

[...] Le recours à l'endettement permet au dirigeant-propriétaire de se soustraire à la discipline des actionnaires, mais crée une autre relation d'agence avec les créanciers. Ces derniers peuvent se protéger en recourant à des clauses contractuelles ou par la prise de garanties. La procédure de faillite constitue également un mécanisme de contrôle. M.C. Jensen et W.H. Meckling invoquent également le rôle de la réputation des dirigeants dans la réduction des coûts d'agence et la fonction de contrôle exercée par les analystes financiers. À la différence de M.C. [...]

[...] Une efficacité supérieure implique, selon le principe de sélection naturelle qui sous-tend cette démarche, une plus grande capacité de survie des firmes. Les sources du cadre théorique : Malgré un certain nombre de travaux précurseurs, le cadre théorique actuel trouve principalement son origine dans les travaux fondateurs d'A.A. Alchian et H. Demsetz (1972), de M.C. Jensen et W.H. Meckling (1976) et d'E.F. Fama (1980). [...]

[...] Comme en témoignent les difficultés rencontrées dans les anciennes nations du bloc communiste, la réforme d'un système de gouvernement est particulièrement complexe à mettre en œuvre. La gouvernance d'entreprise, un défi pour le développement Les pays en développement ont à relever le défi qui consiste à passer de systèmes de gouvernance économique et politique fondés sur les relations interpersonnelles à des systèmes fondés sur les règles. Un grand nombre d'entre eux doivent également renforcer les moyens dont ils disposent pour lutter contre l'usage abusif par les corporate insiders de mécanismes visant à s'approprier ou à divertir des ressources au détriment d'autres parties prenantes. [...]