Les principes de la gouvernance d'entreprise

Thèmes abordés

Principes, gouvernance d'entreprise, valeur actionnariale, systèmes nationaux, GDE, entreprise

Résumé du document

Définition de la Gouvernance d'Entreprise donnée par l'OCDE (Organisation pour la Coopération et le Développement Economique) : elle peut être définie comme le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées. On parle de Gouvernance d'Entreprise en France depuis pas très longtemps puisqu'aux Etats-Unis on parle de Corporate Governance (gouvernance de la grande entreprise). En effet, ce système résulte principalement d'un accord entre dirigeants et investisseurs en vue de fournir une rémunération acceptable à ces derniers, c'est-à-dire aux investisseurs.
Historiquement, ce système apparait au moment où ALFRED CHANDLER Jr. publie son ouvrage « The Visible Hand » en 1972 et dans lequel il parle de la « révolution managériale ». C'est au moment de la révolution managériale qu'apparait le système de la Corporate Governance. Cette révolution managériale marque l'émergence dans l'industrie américaine des grandes entreprises multidivisionnelles. Ces entreprises qui émergent sont gérées et contrôlées par un corps de managers professionnels. On passe d'une firme gérée par le propriétaire à une énorme institution qui est gérée par des gens qui ne sont pas les propriétaires mais qui sont des managers. Ils prennent le pouvoir et expliquent aux propriétaires qu'ils le font pour le bien de la société. Dans la révolution managériale, la grande firme managériale qui était à la fois gérée et contrôlée par une famille est
remplacée par un nouveau système de gouvernance d'entreprise : d'un côté on a des gens qui connaissent le métier du management, et de l'autre les propriétaires. On a donc ici la séparation de la propriété et du contrôle. Cette séparation est étudiée par CHANDLER, mais également par BERLE et MEANS qui la décrivent en 1932 dans un ouvrage « Propriété privée et grande entreprise moderne ». Ils mettent en avant que cette séparation peut générer des problèmes pour la firme en
question du fait d'un risque d'opposition et de désaccord entre les managers et les propriétaires. La séparation de la propriété et du contrôle est au coeur de la problématique de la Gouvernance d'Entreprise.
General Motors est l'archétype de la grande firme multidivisonnelle. Mais General Motors est une entreprise qui est le regroupement de beaucoup de marques américaines. Elle a accompagné l'énorme mouvement de la création automobile. Fisher Body est l'exemple parfait de l'entreprise familiale. GM fini par racheter l'entreprise des frères Fisher. On voit ici matériellement la grosse entreprise managériale « manger » la petite entreprise familiale. C'est vraiment un système qui
remplace un autre. D'après CHANDLER, c'est ALFRED SLOAN qui est à l'origine de l'entreprise multidivisionnelle. C'est en effet lui qui crée la première entreprise multidivisionnelle puisqu'il est celui qui a racheté Fisher Body avec General Motors.

Extraits

[...] En effet, c'était une réponse directe à l'opinion publique par rapports aux pratiques malsaines de la gouvernance d'entreprise. La gouvernance d'entreprise était devenue synonyme de rémunération hypertrophiée, distribution d'actions injustifiée, bonus immérités, etc. Les seniors executive (les très hauts dirigeants) étaient véritablement considérés comme des gens qui profitaient et qui ne méritaient pas. Il y avait une étude publiée en Grande Bretagne en 1994 sur les 169 sociétés les plus importantes entre 1985 et 1990. Cette étude montre que sur les 169 plus grandes entreprises anglaises étudiées, leur gain sur les cinq années avait augmenté de 17% et les gains de leurs dirigeants avaient augmentés de 77%. [...]

[...] Les autres modèles sont les modèles de sélection adverse, c'est-à-dire de connaissances cachées. D'abord, le modèle de hasard moral. Dans un contrat qui lie deux individus, les actions cachées sont toutes les actions qui peuvent être entreprises par l'une des deux parties sans que l'autre puisse les observer (forme d'information asymétrique). Dans ces conditions, les contrats ne peuvent pas être fondés sur des actions puisqu'on ne peut pas les observer. Mais on fait l'hypothèse que si les actions ne sont pas parfaitement observables, les résultats de ces actions sont observables. [...]

[...] Ces scandales on les trouve sur les deux rives de la Manche dans la décennie 1990. En 1997 est apparu le premier grand scandale, Guinness. C'était des dirigeants qui avaient eu pour projet d'acheter des distilleries, sauf que quelques années avant, mais pas assez longtemps avant, les dirigeants avaient acheté des parts très importantes de Guinness en prévision de la hausse des prix au moment du rachat des distilleries. L'opinion publique anglaise a été scandalisée. Maxwell (décembre 1991) : en décembre on découvre que le capital qui avait été mis de côté dans le groupe Mirror (dont Maxwell était propriétaire) pour les fonds de pension avait été utilisé par Maxwell. [...]

[...] Celui qui agit c'est l'agent et celui qui demande qu'on agisse pour lui, c'est le principal. L'agent est censé agir dans l'intérêt du principal. Le problème c'est que l'agent peut dévier, il peut agir plutôt dans son intérêt propre que dans celui de son principal, et les deux intérêts ne sont pas toujours liés. Cette théorie s'adapte particulièrement à la relation entre un actionnaire et un dirigeant. On est exactement dans ce cas de figure. C'est d'ailleurs à partir de la relation actionnaire/dirigeant que l'on a construit la théorie de l'agence. [...]

[...] Du coup cette définition conduit à poser trois types de questions : - Qui contrôle l'allocation des ressources dans les entreprises ? Quels sont les différents types de personnel de l'entreprise qui exerce le pouvoir de contrôle dans le processus décisionnel de l'entreprise ? Dans la stratégie de l'entreprise ? - Quels types d'investissements en ressources productives les contrôleurs réalisent-ils ? Quels types de capacité productive incarnée en particulier dans les ressources humaines ces décideurs stratégiques cherchent-ils à mettre en place ? - Comment les contrôleurs distribuent-ils les revenus produits par les investissements ? [...]