Gouvernement d'entreprise : direction et relation avec les associés

Thèmes abordés

Gouvernement d'entreprise, direction, relation avec les associés, holding, constitution d'une société, actionnariat, business angel, conseil de surveillance, conseil d'administration

Résumé du document

Dans le cadre de création de holdings pour la constitution d'une société, possibilité d'avoir des capitaux investisseur qui auront le rôle d'actionnaire minoritaire. Ils peuvent être utiles dans les start-up, ou dans des sociétés classiques qui auront besoin d'un nouveau mode de financement pour leur croissance (conquête PDM à l'étranger, fusion-acquisition, etc.). Ils vont prendre des garanties et ils vont signer des pactes d'actionnaires ou d'associés avec les associés dirigeants. Un pacte d'actionnaires va reprendre ce qui se passe entre l'actionnaire minoritaire entrant et les dirigeants associés en place, les relations entre eux.

Extraits

[...] • Président du CA : - Il organise et dirige les travaux du CA dont il rend compte à l'AG ; - Il veille au bon fonctionnement des organes de la SA et à la régularité des convocations, de la tenue des assemblées ; - Il ne peut cumuler plus de 5 mandats sociaux, mais est rééligible au poste de Président du CA - Il peut être assisté d'un vice-président qui présidera uniquement les séances du CA en l'absence du président. - Rémunération spécifique possible en plus des jetons de présence Il ne peut pas être DG de plusieurs entités différentes. [...]

[...] - Réunions : fréquence pas réglementée, sauf indication dans les statuts ; - Il n'a de pouvoirs que dans la limite de l'objet social, mais engage la société vis-à-vis des tiers en cas d'acte ne relevant pas de l'objet social Les statuts vont prévoir le nombre d'actions minimum à détenir pour être nommé administrateur de la société. On peut leur prêter des actions. Il faut également 2 représentants du personnel, il faut les inviter sinon des sanctions pénales peuvent être encourues. [...]

[...] - L'actionnaire peut demander à la société de lui envoyer les documents sociaux - Doc : Comptes annuels, RG, texte des résolutions, Rapport des CAC, liste des administrateurs, les rémunérations aux 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées, la liste des conventions réglementées et la liste des conventions courantes. • Dans les SAS : - Mode de communication librement fixé dans les statuts ; - Idem pour les documents sociaux mis à disposition des associés : seuls les comptes annuels et le rapport de gestion sont obligatoirement communiqués aux associés dans un délai suffisant pour que les associés aient le temps de les examiner. B. Quels sont leurs moyens d'action pour faire respecter cette obligation d'information ? [...]

[...] Les décisions prises en CA sont rédigées dans le PV du CA. - Ses missions : ➢ Fixer les orientations de l'activité et leur mise en œuvre par les représentants légaux ; ➢ S'assurer de la bonne marche de la société en se saisissant de toute question intéressant la bonne marche et en réglant par ses délibérations les affaires qui la concernent ; ➢ Depuis la loi NRE de 2001 : pouvoirs de contrôles et de vérifications. Les administrateurs sont responsables envers les tiers ou les autres actionnaires des dispositions légales et réglementaires. [...]

[...] (NB : le CAC peut le déclencher seul) Compromettre la continuité d'exploitation = dans les 12 mois qui suivent, il pourrait y avoir un risque de cessation de paiement dans l'entreprise. C. Sanctions et responsabilités des dirigeants vis-à-vis des associés - En cas de manquement à l'obligation d'information : • Sanction civile : demande des D&I pour le préjudice subi : Les astreintes prononcées à l'encontre des dirigeants sont à la charge de l'entreprise. Les associés peuvent demander des D&I pour le compte de l'entreprise. Les D&I seront alors à la charge des dirigeants. [...]