La fusion de sociétés

Thèmes abordés

sociétés, fusion des sociétés, apports, actions, méthodes, société absorbée, société absorbante, procédure de fusion, valeur des apports, analyse, analyse comptable, règlementation fiscale, conditions, mutations, cadre légal, APA Apports partiels d'actif, fusion-acquisition, fusion-absorption, fusion-réunion

Résumé du document

Il existe plusieurs types de fusion :
La fusion-acquisition : l'initiateur lance une OPA sur la cible. Si acceptent, devient associé majoritaire. La cible n'est pas dissoute, simple changement radical d'associés.
La fusion-absorption : l'initiateur lance OPE sur la cible. Si l'opération réussie, les associés de la cible (A) apportent leurs actifs à l'entité tierce (B) ayant une existence préalable ou non. Les associés de A reçoivent des titres de B en échange et deviennent ainsi associés de l'initiateur. A est absorbée par la société absorbante B. La cible A est dissoute.
La fusion-réunion : deux entités au moins font apport de la totalité de leurs actifs respectifs à une entité tierce créée à cet effet (société ad hoc). Les deux apporteurs sont ensuite dissouts.

Extraits

[...] Il est donc possible d'établir un « bilan d'activité » de cette branche. Le bénéficiaire de la branche peut être une entité créée à cet effet (ad hoc) ou avoir une existence préalable (entités liées ou non). La rémunération de la branche apportée s'effectue obligatoirement en titres de capital. Le cadre financier Un APA n'est pas une fusion stricto-sensu. Cette restructuration est pour autant apparentée à une fusion : Absence de parité d'échange. En effet l'apporteur n'est pas dissout ; il cède une branche d'activité rémunérée en titre de capital. [...]

[...] 2.2- Effet rétroactif Il est possible de fixer une date d'effet antérieure à celle de l'AGE. La date butoir = ouverture de l'exercice de l'AGE de l'absorbée. Cette procédure est majoritairement utilisée. Elle offre des avantages dans les procédures tant comptables que fiscales. En fixant la date d'effet au butoir, c'est-à-dire à l'ouverture du nouvel exercice N de l'absorbée, on lui évite tout arrêté provisoire de compte. Les activités courantes de l'absorbée sur la période intercalaire sont « reprises » par l'absorbante. [...]

[...] Aucune obligation fiscale pour les comptes 13 et 14. Apports reçus avec potentialités fiscales (13 et 14) : ces comptes doivent apparaître dans les KP de l'absorbante qui respecte les échéances. Prel sur la prime. PV latentes d'apport : - Si apports en VC (aucune les impôts différés frappant ces PV ne doivent pas apparaître au passif. - Si apports en VR : doit inscrire à son passif les impôts différés correspondant, par prel sur la prime de fusion en cpte 155. [...]

[...] ) et au crédit les passifs (emprunts, dettes . ) L'écriture sera soldée par le compte 456 pour la valeur des apports (solde le compte 456 débité précédemment) - Chez l'absorbée : Écritures de dissolution Règlementation fiscale Droit commun Régime de faveur (art. 210A) Conditions Aucune - Les entités relèvent de l'IS ou d'un régime équivalent (si étrangère) - La rémunération des apports s'effectue en droits sociaux - Soulte plafonnée à 10% de l'augmentation de capital Le régime est optionnel, il doit être communément choisit par les 2 entités. [...]

[...] Méthodologie : Qui contrôle la branche après l'apport ? - La branche est toujours contrôlée par l'apporteur = Valeur comptable (restructuration intra-groupe) - L'apporteur perd le contrôle de la branche = Valeur réelle (l'apporteur cède sa branche à un groupe tiers) Spécificités d'un APA entre deux entités liées : - La mère apporte une branche à sa filiale Augmentation du capital de la filiale + titres émis remis à la société mère, ce qui augmente son pourcentage de contrôle. - La filiale apporte une branche à la mère La société mère renonce à la rémunération de sa participation (cf fusion avec renonciation) et va faire une augmentation du capital la différence. [...]