La fusion: aspects juridique, fiscal et comptable

Thèmes abordés

FUSION

Résumé du document

Avant la promulgation du nouveau code des sociétés commerciales, le législateur n'a parlé que rarement des opérations de fusion, scission. Reconnaissant l'importance de ces deux opérations, dans le monde des affaires et dans le cadre de la réforme engagée par le gouvernement depuis plusieurs années, pour permettre à la Tunisie d'intégrer progressivement l'économie mondiale, et l'intensification de la concurrence, notre législateur à instaurer un cadre juridique par le livre cinq du nouveau code des sociétés commerciales intitulé « fusions, scissions, transformations et groupements des sociétés ».

Extraits

[...] Commissariat aux apports: Pour ce qui est du commissaire aux apports, la logique des choses exigerait que celui ci soit désigné au niveau de la société nouvelle qui se crée ou celle qui augmente son capital, est à dire la société absorbante, sauf qu'à analyse des dispositions relatives aux opérations de fusion, il ne nous semble pas que le législateur ait été précis quant à cette logique. Aux termes de l'article (417) du CSC, le législateur a mis la mission du commissariat aux apports à la charge du commissaire aux comptes de la société. Quand la société n'a pas de commissaire aux comptes, est alors un expert comptable qui doit jouer le rôle de commissaire aux apports. agit-il d'un commissariat aux apports au niveau de chaque société qui fusionne ou uniquement de la nouvelle ou celle qui augmente son capital ? [...]

[...] Les immobilisations de la société A sont évaluées à 850. Les immobilisations de la société B sont évaluées à 460. Les stocks de la société B doivent subir un abattement de 10. L'IS qui sera supporté par l'absorbante sur la plus-value d'apport est de 10. Compte tenu de ces informations, la valeur réelle de l'action de la société A s'établit comme suit: Capital 500 Réserves 150 Plus-value / immobilisation 250 900 Valeur de l'action = 900 / 500 actions = 180 D Et le bilan de fusion approuvé par l'assemblée des actionnaires de la société B s'établit comme suit: La valeur de l'actif net apporté est de 450.000 D Il est rémunéré par création de : Valeur d'apport / valeur réelle action A = 450.000 / 180 = 2.500 actions La parité d'échange = valeur réelle valeur réelle B = 180/150= 6/5 Soit 5 actions A contre 6 actions B Dans ce qui suit et à travers deux sous-sections on va constater les écritures comptables qui ce soit chez l'absorbée ou chez l'absorbante, en se basant sur le même exemple ( la société A absorbe la société B Sous - Section : Écritures dans les livres de la société absorbée B : 1 constatation de la liquidation de la société : La nomenclature comptable des comptes n'a pas prévu un compte approprié pour ce type d'opérations, on peut dans ce cas créer au niveau du compte principal n°45 " Débiteur divers & créditeur divers " un sou compte intitulé par exemple 457 " sociétés A compte d'apport L'écriture de la liquidation serait la suivante : 2 - Remise des titres de la société absorbante : 3. [...]

[...] On suppose que la société B détient du capital de A. La société A devra créer 2500 actions nouvelles. Puis, elle devra annuler les 500 actions (5000 x comprises dans l'apport reçu, et ce par réduction de capital, donc l'augmentation nette sera de 2000 x 100 = 200.000 La société B peut, si elle le veut, distribuer à ses actionnaires les 500 actions A qu'elle détient. Dans ce cas, l'apport net à A serait : 400.000 (160 x 500) = 320.000 La société A va créer 320.000 / 160 = 2.000 de 100 D et elle augmente son capital de : 2.000 x 100 = 200.000 D. [...]

[...] Pour pouvoir présenter un travail de recherche complet il s'avère nécessaire d'étudié dans une troisième partie outre que les aspects juridique et fiscal, l'aspect comptable précédé d'une présentation des différents méthodes d'évaluation des apports . INTRODUCTION Avant la promulgation du nouveau code des sociétés commerciales, le législateur n'a parlé que rarement des opérations de fusion, scission. Reconnaissant l'importance de ces deux opérations, dans le monde des affaires et dans le cadre de la réforme engagée par le gouvernement depuis plusieurs années, pour permettre à la Tunisie d'intégrer progressivement l'économie mondiale, et l'intensification de la concurrence, notre législateur à instaurer un cadre juridique par le livre cinq du nouveau code des sociétés commerciales intitulé fusions, scissions, transformations et groupements des sociétés Pour pouvoir présenter le cadre juridique de l'opération de fusion, nous avons choisi de traiter, dans un premier chapitre la notion de fusion. [...]

[...] La théorie financière propose que le taux de rentabilité espéré d'un actif risqué ait la somme d'un taux d'intérêt sans risque et d'une prime de risque. Cette prime de risque est égale à la différence entre le taux de rentabilité espéré du marché et le taux d'intérêt sans risque pondérée par le coefficient β qui n'est autre que le coefficient de volatilité de l'action. Cette relation est connue sous le nom de "Modèle d'Équilibre des Actifs financiers" (MEDAF). taux de rentabilité espéré de l'action. Rf: taux d'intérêt sans risque. Rm: taux de rentabilité du marché. βj: coefficient de volatilité de l'action. [...]