Le Conseil d'administration: la composition, le fonctionnement et le statut

Thèmes abordés

Conseil, administration, composition, fonctionnement, statut

Résumé du document

Article L 225-17 : Le Ca est composé de 3 membres au minimum et de 18 membres au maximum.

En cas de fusion de sociétés : Les administrateurs de la société absorbée rejoignent ceux de la société absorbante ce qui autorise à dépasser le plafond de 18 membres pendant un délai de 3 ans à compter de la date de la fusion ; Il ne faut cependant jamais dépasser le nombre de 24 membres.

Article L 225-27 : Si des administrateurs salariés sont élus, ils ne seront pas pris en compte pour le calcul des plafonds.

Article L 225-17 : En cas de décès, démission ou révocation du PCA et s'il n'a pas pu être remplacé par l'un des membres du CA, le CA peut nommer un administrateur supplémentaire appelé aux fonctions de président.

La loi de 2006 relative à l'égalité salariale a donné 5 ans u société pour réaliser une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein des conseils.

Le nombre des représentants de chacun des sexes ne doit pas être supérieur à 80% ; Le conseil constitutionnel a cependant invalidé cette mesure le 16 Mars 2006.

Extraits

[...] La tenue des réunions du Conseil d'administration La convocation des réunions Article L 225-36-1 : Les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du CA. Le CA est normalement convoqué par le PCA qui fixe l'ordre du jour. S'il existe un CE dans la société, deux délégués doivent être obligatoirement convoqués : Ils ont une simple voix consultative et ne participent donc pas aux vote. Article L 225-238 : Le CAC doit être convoqué lorsque le conseil examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ; Dans les autres cas sa présence est facultative. [...]

[...] Le droit d'information des administrateurs Le droit à l'information a tout d'abord été reconnu dans un arrêt Cointreau du 2 Juillet 1985. Le législateur a consacré ce droit à l'article L 225-35 : Le PCA ou le DG est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Arrêt du 8 Octobre 2002 : L'information doit être obligatoirement donnée préalablement à la tenue du conseil d'administration. Il suffit que l'administrateur signifie au PCA ou au DG qu'il n'a pas eu toutes les informations nécessaires à sa mission pour que le défaut d'information soit consacré. [...]

[...] La rémunération des administrateurs peut être complétée : Par le remboursement des frais de déplacement et des dépenses engagées dans l'intérêt de la société Par des rémunérations exceptionnelles au titre de missions particulières (négociation d'un marché, mise au point d'un plan de restructuration) Par un salarie en cas de cumul régulier avec un contrat de travail. Article L 225-44 : Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune autre rémunération que celles énoncées (qu'elle soit permanente ou temporaire. Ce principe est d'ordre public : Toute clause contraire est réputée non écrite. Arrêt du 16 Mai 1995 : Il est interdit à un administrateur de réclamer une rémunération à postériori par le biais d'une action pour enrichissement sans cause. [...]

[...] Selon l'article L 225-24 : Lorsque le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal il faut convoquer immédiatement une AG pour atteindre le niveau légal. Lorsque le nombre d'administrateur est supérieur au minimum légal mais inférieur au minimum statutaire, le CA doit coopter un membre dans les 3 mois suivant la démission. Le CA dispose de 3 mois pour coopter un administrateur à défaut de nullité de la délibération. La révocation Article L 225-18 : Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'AGO. [...]

[...] Les incapacités et incompatibilités Bien que l'administrateur n'ait pas la qualité de commerçant, les individus qui sont interdits d'activité commerciale ne peuvent pas administrer une société. Ainsi, les personnes tombant sous le coup de certaines condamnations pénales ou frappés de faillite personnelle ne pourront pas être actionnaire. Les fonctionnaires, les parlementaires, les officiers ministériels et les auxiliaires de justice ne peuvent pas en principe être actionnaire. En revanche, les avocats et les notaires peuvent l'être sous certaines conditions. Les limites d'âge « Ni trop jeune, ni trop âgé » tel est le principe de rigueur pour participer au CA. [...]