La procédure normale de l’offre publique d’achat (OPA) au Maroc

Résumé du document

Il peut sembler paradoxal de parler de « constitution » des groupes puisque ceux-ci n'ont pas la personnalité morale. Il n'y a pas en ce domaine de techniques juridiques spécifiques, mais des situations de fait diversifiées. Un premier procédé consiste à créer les filiales à partir d'apports réalisés essentiellement par la (ou les) société mère. L'opération est licite dès lors qu'elle entre dans l'objet social de la société mère ou qu'il y a connexité entre l'activité principale de celle-ci et l'objet de la filiale qui vient d'être constituée.

Un second procédé consiste à faire acquérir par une société la majorité des titres émis par une seconde. La pratique parle alors de « rachat de société », bien que l'expression ne soit pas exacte, le rachat ne portant pas sur la personne morale elle-même mais sur les titres qu'elle a émis. Il vaudrait mieux parler de cession de contrôle. On peut y assimiler les cas où la prise de contrôle s'opère par une augmentation de capital souscrite par le nouvel associé et d'une importance telle qu'il sera désormais majoritaire. Il peut aussi s'agir d'une fusion, lorsque les associés de la société absorbée deviennent majoritaires dans la société absorbante. Les cessions de contrôle sont fréquemment utilisées et tendent peu à peu à remplacer les cessions portant directement sur le fonds de commerce, lorsque l'entreprise est exploitée sous la forme d'une société. Ainsi, la prise de contrôle peut s'opérer soit à travers une offre publique d'achat.

L'objectif de ce travail est de mettre en évidence la procédure normale des opérations d'offre publique d'achat OPA et offre publique d'échange OPE. Dans le présent travail est décrite la procédure normale, applicable lorsque l'auteur de l'offre publique a pour objectif la prise de contrôle de la société dont il envisage d'acquérir les titres. Il parait nécessaire de revoir pas à pas le déroulement d'une offre publique.

Extraits

[...] La CDVM recommande, le cas échéant, le recours à cette procédure, de préférence à des interventions sur le marché, comme étant le seul moyen de réserver un traitement égal à l'ensemble des actionnaires désireux de céder leurs titres. Les offres publiques concurrentes d'une offre déjà publiée sont soumises aux mêmes règles que celle-ci[29]. Sauf autorisation exceptionnelle, elles sont déposées au plus tard cinq jours de bourse avant la date de clôture de l'offre initiale[30]. Ainsi, la publication de l'offre concurrente rend nuls et non avenus les ordres de vente ou d'échange des actionnaires adressés aux intermédiaires à la suite de l'offre antérieure. [...]

[...] La procédure normale de l'offre publique d'achat (OPA) au Maroc Sommaire Préparation de l'offre. Information des actionnaires et du public. Le déroulement de l'offre publique. La modification de l'offre ou surenchère. Les offres concurrentes. Le résultat de l'offre. Introduction Il peut sembler paradoxal de parler de constitution des groupes puisque ceux-ci n'ont pas la personnalité morale. [...]

[...] Conclusion Ouvrages Les O.P.A en France : Droit et Pratique ; Guy Barsi ; édition Nathan ; 1988 ; Sécurité et transparence du marché financier : Nouveau statut de la C.O.B réforme des O.P.A-O.P.E ; Alain Couret, Didier Martin, Laurent Fangérolas ; Bulletin JOLY nº 11 bis ; 1989 ; O.P.A, Fusion et Acquisition ; Jean Pierre Thuillier ; édition Dunod ; 1992 ; Droit des Affaires ; tome I ; Yves Guyon ; 9e édition ; édition Economica ; 1996. Lois Dahir 1-04-21 du 1èr Rabii I 1425 (21 avril 2004) portant promulgation de la loi nº 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier ( modifié par la loi 46-06). [...]

[...] Le CDVM apprécie la recevabilité de ce projet de surenchère dans un délai de 5 jours de Bourse à compter du dépôt du dit projet. Modifications obligatoires L'initiateur doit modifier son projet dès que le CDVM a considéré que son projet porte atteinte aux 4 principes énoncés ci-dessus[24]. De même, si l'initiateur, et le cas échéant, les personnes avec lesquelles il agit de concert[25] achète sur le marché des titres de la société visés à un prix de l'offre, il est obligatoire d'augmenter le prix de l'offre publique jusqu'au niveau du prix d'intervention de l'initiateur sur le marché[26]. [...]

[...] Ils ne doivent pas induire le public en erreur. En outre, toute information relative à l'offre pendant sa durée, émise par la société visée ou l'initiateur, doit être transmise au CDVM avant sa publication ou sa diffusion.[17] Pendant la durée de l'offre publique, la société visée et les personnes agissant de concert avec elle, le cas échéant, ne peuvent intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de la société visée. Lorsque l'offre publique est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut cependant poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lorsque la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé ce programme l'a expressément prévu[18]. [...]