Modèle type : convention d'actionnaires

Résumé du document

"Actionnaires restants" signifie les actionnaires autres que l'actionnaire offreur.

"Actions" signifie les actions ordinaires de la Société actuellement détenues ou détenues plus tard par tout actionnaire (...)

Extraits

[...] Les actions seront remises par l'actionnaire offreur libres de toute charge. Toutes les taxes et timbres de document seront pris en charge par l'actionnaire offreur Cession aux tierces parties Si ni la Société, l'ensemble ou une partie des actionnaires restants ne décident d'acheter toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre, l'actionnaire offreur peut accepter l'offre faite par un tiers et soumettre un avis à la Société conformément au paragraphe 3.2 du présent, et ainsi transférer toutes les actions que l'actionnaire offreur se propose de vendre et suivant les mêmes modalités de paiement au prix fixé dans l'offre, pourvu que le bénéficiaire de telles actions soit obligé par le présent contrat et que si une telle vente n'est pas effectuée dans les [NOMBRE] jours après la date de l'avis susdit, toutes ces actions seront à nouveau sujettes aux restrictions et dispositions du présent contrat Droit de vente Nonobstant toute autre disposition des présentes, dans le cas où l'actionnaire offreur recevait une offre d'achat d'une tierce partie pour moins de des actions possédées par l'actionnaire et désirait accepter une telle offre, l'actionnaire offreur devrait, après s'être conformé aux dispositions du paragraphe 3.2 ci-dessus, transmettre cette offre à la Société et aux autres actionnaires. [...]

[...] "Acheteur" signifie la Société ou les actionnaires restants qui achètent les actions offertes conformément au présent contrat. "Actionnaire gérant" signifie le Premier actionnaire, le Second actionnaire et le Troisième actionnaire ACHAT PAR INVESTISSEMENT Chaque actionnaire s'engage et garantit qu'il acquiert et a acquis les actions pour son propre compte pour investissement et non pour une action en relation avec toute distribution ou avec toute intention de vente d'une portion des actions CESSION DES ACTIONS Tout actionnaire peut transférer, céder, transmettre, vendre, mettre en gage, léguer, donner, assigner, grever ou disposer de toute action, pourvu que ce soit conformément au présent contrat Cession à la Société Indépendamment de toute stipulation contraire du présent contrat, un actionnaire peut céder, vendre, transférer ou disposer de toutes ou en partie de ses actions à la Société à un prix et aux conditions convenues par l'actionnaire et le conseil d'administration de la Société Cession aux autres Sauf conformément au Paragraphe 3.1 ci-dessus, tout actionnaire désirant disposer de certaines de ou de toutes actions peut seulement le faire conformément à une offre d'achat gré à gré (l'"Offre") et conformément aux dispositions suivantes. [...]

[...] Toutes les taxes et légalisation de document seront prises en charge par l'actionnaire offreur Du droit d'achat des actionnaires restants Si la Société n'exerce par son droit d'achat conformément au paragraphe ci-dessus, les actionnaires restants auront le droit pour une période supplémentaire de [NOMBRE] jours ("Période supplémentaire de [NOMBRE] jours”) débutant à l'expiration de la période de [NOMBRE] jours d'acheter les actions que l'actionnaire offreur souhaite céder au prix d'achat proposé par action. Les actionnaires restants exerceront leur droit d'achat en le notifiant par écrit à l'actionnaire offreur avant le délai d'expiration de la période de [NOMBRE] jours durant laquelle ils ont décidé d'acheter ses actions et en précisant la date et l'heure de conclusion qui ne dépassera pas [NOMBRE] jours après l'expiration de la période supplémentaire de [NOMBRE] jours. [...]

[...] La notification d'une acceptation de l'ensemble ou d'une partie de l'offre d'action se fera par un document écrit dûment signé par l'actionnaire acceptant (”l'avis d'acceptation”). Si cet actionnaire désire souscrire à une partie des actions offertes, les autres actionnaires auront le droit d'acheter le solde de tels titres de façon prioritaire. La Société devra aviser chaque actionnaire de cette offre au plus tard [NOMBRE] jours après l'expiration de la période de [NOMBRE] jours (voir article 4a ci- dessus) et chaque actionnaire disposera alors de [NOMBRE] jours à compter de la date de remise d'un tel avis pour exprimer son intention d'acheter les actions. [...]

[...] Si la Société ne peut acheter toutes les actions offertes, l'offre de vente sera faite par écrit à tous les actionnaires restants dans la proportion convenue par les actionnaires restants entre eux ou en absence d'un accord, au prorata de leur part dans la propriété des actions de la Société (déduction faite des actions de l'actionnaire offreur) et sera valable pour une période de [NOMBRE] jours après sa réception par les actionnaires restants. Aux fins du présent contrat, l'inaptitude d'une personne signifie son incapacité permanente d'exercer ses fonctions au sein de la Société en raison d'une condition mentale ou physique ou dans le cas d'un collaborateur externe, l'incapacité de poursuivre la collaboration pour une durée supérieure à [NOMBRE] mois/années PRIX D'ACHAT Le prix d'achat des actions dans le cas envisagé par le paragraphe 5 sera déterminé comme suit : a. [...]