Les modalités financières des fusions

Thèmes abordés

Modalités financières, fusion, absorption, renonciation, réduction, réunion

Résumé du document

Vocabulaire et généralités :
Evaluation
Détermination de la valeur d'échange est déterminée, elle est issue de l'évaluation des entreprises concernées par la fusion. Il s'agit de la valeur réelle corrigée par les rapports de force (discussion). On l'appelle valeur d'échange. Elle permet de déterminer le rapport d'échange de façon la plus équitable possible avec le versement d'une soulte éventuellement aux seuls actionnaires de la société absorbée.

Détermination du rapport d'échange
La parité est le rapport d'échange = absorbante / absorbée ou l'inverse plus gros / plus petit en général car souvent le rapport a plus de sens.
Le rapport n'est pas forcément simple à mettre en œuvre. Il se peut qu'il soit l'expression d'une parité exacte ; le plus souvent il est l'expression d'une parité « arrondi » qui s'avère être une perte pour l'absorbante ou pour l'absorbée.
Une soulte peut être versée aux actionnaires de l'absorbée en raison :
- d'un arrondi dans le rapport d'échange,
- d'une perte d'action de l'absorbée en raison d'actions ne constituant pas un nombre de lots exact.

Extraits

[...] VALEUR D'APPORT La valeur d'apport est déterminée dans le traité de fusion. Elle peut être différente de la valeur réelle par application du RGT 2004-01 du 24 mai 2004 qui, selon la situation de contrôle et le sens de l'opération, impose des apports aux valeurs comptables ou aux valeurs réelles (VNC pour les fusions d'entité sous contrôle commun, et pour les fusions à l'envers d'entités sous contrôle distinct. VALEURS REELLES pour les fusions à l'endroit de d'entité sous contrôle distinct) Section1] La fusion - absorption Capital social de B € ( actions de Vn : 20 €) Valeur « réelle » de B € Ve de l'action 40 € Valeur d'apport de B € Va de l'action B : 35 € Capital social de A € ( actions de Vn : 10 €) Valeur « réelle » de A € Ve de l'action A : 50 € Détermination du rapport d'échange A / B = 50 / 40 = 5 / B donnent droit à 4 A Nombre d'actions B à échanger Nombre d'actions B échangées : Nombre d'actions A à créer Nombre d'actions A créées : × 4 / 5 = actions A Augmentation de capital dans la société A : × 10 = € Prime de fusion à inscrire au passif de A : Elle correspond à la différence entre la valeur d'apport est l'augmentation de capital – = € SECTION La fusion - renonciation Absorption d'une société B par une société celle-ci détenant déjà une partie du capital de B. [...]

[...] Dans un apport à une société existante, on peut retrouver le problème d'une participation préexistante d'une des sociétés dans l'autre. Capital social de A € ( actions de Vn : 10 €) Valeur d'apport de l'activité : € Valeur « réelle » de l'activité apportée : € Nombre d'actions créées dans la nouvelle société B : actions de Vn : 10 €Cas 1 Valeur de l'apport partiel d'actif Augmentation de capital - Prime d'apport Après l'opération, A détient actions B inscrites en compte pour €. [...]

[...] Deux solutions sont possibles : cession des actions A par B à ses actionnaires ou à un tiers avant l'opération de fusion ; cela peut aboutir à un coût fiscal important ou à une perturbation de l'équilibre dans le capital. l'ensemble de l'actif net est apporté à l'absorbante ; celle-ci procède ensuite à une réduction de son capital pour éliminer ses titres propres détenus. Capital social de B € ( actions de Vn : 20 €) Valeur « réelle » de B € Ve de l'action A : 40 € Valeur d'apport de B € Va de l'action B : 35 € Valeur historique des titres A € ( actions acquises à 32 €) Capital social de A € ( actions de Vn : 10 €) Valeur « réelle » de A € Ve de l'action A : 50 €Les titres apportés par B en transmission de patrimoine le sont à une valeur qui dépend de la manière dont est réalisé l'apport de B : valeur réelle ou valeur nette comptable. [...]

[...] DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE La parité est le rapport d'échange = absorbante / absorbée ou l'inverse plus gros / plus petit en général car souvent le rapport a plus de sens. Le rapport n'est pas forcément simple à mettre en œuvre. Il se peut qu'il soit l'expression d'une parité exacte ; le plus souvent il est l'expression d'une parité « arrondi » qui s'avère être une perte pour l'absorbante ou pour l'absorbée. Une soulte peut être versée aux actionnaires de l'absorbée en raison : d'un arrondi dans le rapport d'échange, d'une perte d'action de l'absorbée en raison d'actions ne constituant pas un nombre de lots exact. [...]

[...] Capital social de B € ( actions de Vn : 20 €) Valeur « réelle » de B € Ve de l'action B : 40 € Valeur d'apport de B € Va de l'action B : 35 € Capital social de A € ( actions de Vn : 10 €) Valeur historique des titres B : € ( actions B acquises à 28 €) Valeur « réelle » de A € Ve de l'action A : 50 € Part de l'apport revenant aux autres actionnaires : × = € Nombre d'actions B échangées : Nombre d'actions A créées : × 4 / 5 = actions A Augmentation de capital dans la société A : × 10 = € Prime de fusion : – = €. Part de l'apport faisant l'objet de la renonciation : × = € Prix d'acquisition des titres B par A : € Boni de fusion : – = €. [...]