Le LBO (Leverage Buy Out)

Thèmes abordés

Droit, LBO (Leverage Buy Out), holding de reprise, effet de levier, remontée des dividendes, nantissements sur titres financiers, clauses d'arrosage

Résumé du document

Le LBO (Leverage Buy Out) est une manière particulière d'acquérir le contrôle d'une entreprise. Pour l'initiateur, le but est d'utiliser le moins possible ses fonds propres pour acquérir la cible. Le financement de l'acquisition se fait par le recours à différents emprunts, qui seront remboursés par les cash flows positifs dégagés par la cible . Le montage se fait en trois temps

Extraits

[...] Leverage Buy Out Le LBO (Leverage Buy Out) est une manière particulière d'acquérir le contrôle d'une entreprise. Pour l'initiateur, le but est d'utiliser le moins possible ses fonds propres pour acquérir la cible. Le financement de l'acquisition se fait par le recours à différents emprunts, qui seront remboursés par les cash flows positifs dégagés par la cible[1]. Le montage se fait en trois temps : 1. La constitution d'une holding de reprise Premièrement, l'initiateur va créer une société holding. Pour que le montage soit rentable, il faut qu'il contrôle la holding à 95% minimum et soit imposable à l'impôt sur les sociétés, de manière à satisfaire aux exigences du régime de l'intégration fiscale. [...]

[...] J.-J. Uettwiller. Journ. Sociétés févr p J.-Bertrel, La holding animatrice dans les LBO, Dr. & patr p. 152) Prieur, Mondelini et Malach, Financement des opérations de LBO, Journ. Sociétés févr p Mémento Transmission d'Entreprise 2013-2014, Edition Francis Lefebvre Dans l'hypothèse où la valeur des titres se déprécierait, le constituant serait dans l'obligation de réalimenter la garantie en apportant de nouveaux titres pour compenser cette diminution. [...]

[...] Avec ces produits financiers, elle pourra rembourser périodiquement les frais financiers adossés au financement de l'acquisition. Autrement dit, le montage consiste à s'endetter au maximum pour ensuite se rembourser avec des fonds que produit directement la cible. Intérêt financier : L'intérêt est principalement financier puisque les emprunts ayant permis l'acquisition sont remboursés grâce aux dividendes générés par la société cible. Schématiquement, il s'agit d'une acquisition quasiment gratuite Intérêt fiscal : L'intérêt est aussi et surtout fiscal puisque la remontée de dividendes est exonérée d'impôt, que ce soit au titre de la distribution par la cible ou au titre des produits qu'ils engendrent pour la holding. [...]