Fiche sur l'apport partiel d'actif soumis au regime des scissions

Thèmes abordés

Apport partiel, actif, scission, société, droits sociaux

Résumé du document

La scission c'est l'inverse de la fusion = Une société se divise en plusieurs.
3 temps = dissolution de la scté ppale / TUP du patrimoine aux sociétés issues de la scission / répartition & échanges des droits sociaux de la société issue de la scission.

Extraits

[...] Se placer sous le régime des scission est un choix ! Si l'APA est placé sous le régime de la scission, les formalités de la scission devront être remplies (convoquer une AGE, commissaire à l'apport partiel d'actif . [S'il est pas placé sous le régime de la scission, pas d'AGE, le dirigeant décide seul de cet apport. La bénéficiaire de l'apport devra elle convoquer quoi qu'il arrive une AGE car il a augmentation du CS].Cass com 16 février 1988 : L'APA peut être soumis au régime de la scission et au même titre emporter TUP au profit de la société bénéficiaire.Même régime donc que la scission ( donc même prescription pour la nullité : Cass com 3 juin 2003 : 6 mois).C'est donc le régime de la scission sans dissolution de la société d'origine.A contrario, si c'est APA d'un bien isolé (pas transmission d'une BAA )il n'ya pas TUP (retour aux formalités exigentes).Mais qu'est ce qu'une branche d'activité autonome ? [...]

[...] Correction =apport fait par une scté a une autre. Qui porte généralement sur une branche d'activité. En échange, aucun prix ne sera versé mais des parts sociales seront données à la société apporteuse.Particularité = SA et SARL peuvent choisir de se soumettre au régime des scissions.Ce renvoi au régime des scissions a été étendue. Il permet désormais une transmission universelle du patrimoine (cf. Cass com 16 février 1988). La société bénéficiaire peut désormais reprendre les instances en cours de la société apporteuse. [...]

[...] Si rien n'est formulé, les créanciers peuvent donc s'opposer et aller dvt le TC (choix du juge : rejeter / ordonner le remboursement immédiat / ordonner la constitution de garanties supplémentaires).-On aura le "commissaire à la scission" chargé d'évaluer les parités d'échange etc.-2 causes d'action en nullité = Nullité d'une AG qui auarit décidé l'opération / Défaut de la déclaration de conformité au greffe du TC. [Prescription de 6 mois]. L'apport partiel d'actif. Idée générale.Opération par laquelle une société apporte une partie de son actif.Quel est cet élément d'actif apporté ? [...]

[...] L'apport partiel actif soumis au régime général de la scission. L236-22. Ce sont 2 notions qui se ressemblent car elles impliquent toutes les 2 la division, la fragmentation de la société. Différent de la scission implique une TUP (donc une dissolution) et pas l'APA. Différent de la fusion, les associés de la société apporteuse ne deviennent pas actionnaires de la société bénéficiaire (seul a société est actionnaire = elle enverra un représentant au AG de la société bénéficiaire). Différent de la cession d'actif car, c'est versement d'action et pas de prix.2) Pk soumettre l'apport partiel d'acti au régime de la scission.Idée = Société A a 2 branches d'activité (fabrication &commercialisation). [...]

[...] L'instance n'est toutefois pas interrompue (ce qui peut paraitre critiquable vu que le changement de partie a l'instance implique que le nouveau venu prenne note des éléments du procès etc. Est ce réglo vis a vis du droit au procès équitable ? Pas sur). APA-scission et contrats intuitu personnae =Idée = Mr. X a un contrat de travail avec la société A. La société A a une branche fabrication et une branche vente. Mr X ne traite avec la société A que parce qu'elle est la société A ! [...]