Le rachat d'entreprise par les salariés

Résumé du document

Les personnes physiques disposent en général de ressources limitées pour acheter ou prendre le contrôle de sociétés. Le montage utilisé pour un Rachat d'Entreprise par ses Salariés permet d'acheter la société cible aujourd'hui, avec les ressources que celle-ci dégagera demain. Ce mode de transmission d'entreprise est issu du modèle américain dénommé Leverage Management Buy Out. Le recours à cette technique s'explique par le fait que :
- le cédant n'a pas forcément de personne au sein de sa famille à qui transmettre sa société ;
- d'une manière générale, les dirigeants préfèrent que leurs biens restent entre les mains de personnes proches plutôt qu'ils tombent dans celles d'étrangers.
- il est à noter que, bien souvent, le cédant est disposé, en fonction des 2 arguments précédents, à consentir à ses salariés une remise sur le prix de cession.
Maladroitement introduit en France en 1984, le LMBO a subi 2 grandes modifications (1987 et 1991) pour devenir une technique de rachat d'entreprise de plus en plus en plus usité.

Extraits

[...] Il faut noter aussi que le LMBO à la française a un très gros handicap face au système américain : en effet, aux États-Unis, il est possible de garantir les emprunts de la société holding sur les biens de la société rachetée, alors qu'en France, ce mécanisme ne peut se réaliser du fait de l'interdiction formelle de gager les biens sociaux d'une société. Cette interdiction est d'autant plus impérative qu'en un pareil cas les contrevenants s'exposent au délit d'abus de biens sociaux. Conclusion Pour rétablir un équilibre financier, les repreneurs seront amenés à accorder une place plus grande aux financiers dans la holding. [...]

[...] La nouvelle loi le prévoit implicitement puisque les salariés (sous réserve des autres conditions) peuvent bénéficier d'avantages fiscaux en n'ayant que 33.1 des droits de vote, ce qui avec la pratique des votes doubles autorise les salariés à ne détenir que du capital de la holding. La tendance récente est de diminuer l'endettement pour éviter que du fait de la crise, l'effet de levier ne devienne un effet de ciseau. En définitive, on s'aperçoit qu'une opération de LMBO, simple dans son principe, est d'une difficulté certaine à mettre en œuvre, mais ceci se comprend très bien du fait qu'il s'agit d'une technique faisant intervenir un équilibre entre différentes techniques : - financières ; - juridiques ; - fiscales. [...]

[...] Depuis 1994, un certain nombre de ces clauses peuvent être incluses dans les statuts d'une société par actions simplifiées. PACTE D'ACTIONNAIRES L'originalité des opérations de LMBO est de réunir au sein d'une même société des partenaires ayant des objectifs qui ne sont pas toujours identiques. Si tous recherchent le profit et la plus-value, le calcul, la répartition et le moment de percevoir les fruits sont sujets à des appréciations différentes de la part des associés. Pour remédier à cette rigidité statutaire, les sociétés de capital- risque ont mis en pratique les pactes d'actionnaires, véritable contrat privé réglant les rapports entre actionnaires. [...]

[...] Les salariés de l'entreprise rachetée peuvent bénéficier de l'un de ces deux avantages, pour les souscriptions au capital d'une seule société. Tout d'abord, les salariés d'une entreprise peuvent bénéficier d'une réduction d'impôt égale à du montant des versements effectués, lorsqu'ils souscrivent en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital intervenant dans les trois ans qui suivent la date de la constitution de la société nouvelle (holding). Ces versements doivent intervenir dans les trois ans suivant la date de constitution de la société et sont retenus dans une limite qui ne peut excéder pendant cette période soit (contribuables célibataires, veufs ou divorcés) ou €(contribuables mariés soumis à imposition commune). [...]

[...] Le rachat d'entreprise par les salariés Les personnes physiques disposent en général de ressources limitées pour acheter ou prendre le contrôle de sociétés. Le montage utilisé pour un Rachat d'Entreprise par ses Salariés permet d'acheter la société cible aujourd'hui, avec les ressources que celle-ci dégagera demain. Ce mode de transmission d'entreprise est issu du modèle américain dénommé Leverage Management Buy Out. Le recours à cette technique s'explique par le faite que : - le cédant n'a pas forcément de personne au sein de sa famille à qui transmettre sa société ; - d'une manière générale, les dirigeants préfèrent que leurs biens restent entre les mains de personnes proches plutôt qu'ils tombent dans celles d'étrangers. [...]