Public to private

Résumé du document

L'Association Européenne des fonds d'Investissement et du Capital Risque « The European Private Equity and Venture Capital Association » (EVCA) définit les opérations relatives au Public-to-private (P to p) Comme suit: ‘une transaction qui implique une offre d'achat de l'ensemble du capital d'une société cotée par une nouvelle société suivie d'une re-registration de la société cible comme une société privée (Hors cote). L'actionnariat de la nouvelle société est d'ordinaire constitué de l'équipe managériale de la société cible et des pourvoyeurs de capitaux privés. Le financement additionnel de l'offre est normalement assuré par d'autres pourvoyeurs de dettes.
Selon Land and Hasselbach (2000), passer au privé peut être défini comme suit “convertissement d'une société public coté (public company) à une société fermée, dont les actions ne sont pas publiquement négociables (private company)”. En effet, la sortie de la bourse vise la restructuration de la propriété de la société en remplaçant la totalité des actions publiquement négociables avec une propriété totale du capital. Comme préconisent DeAngelo and Rice (1984, p.903): “Cette procédure laisse seulement un group interne à l'entreprise qui dirige le programme de re-acquisition (Dans la plus part des cas ils s'agit du même groupe qui a conduit l'introduction à la bourse) comme seuls actionnaires survivants dans une entreprise détenue totalement par des capitaux « privées »”.

Dans le cadre d'une étude menée par Arthure D Little, et AFIC le P to p est défini comme suit :
« Le Public-to-Private (PtoP) est une opération qui consiste à : racheter le capital d'une entreprise cotée avec la participation d'un investisseur financier et à l'aide d'une structure à effet de
levier (montage LBO) et à retirer cette entreprise de la cote. »
Les sociétés cotées dites « publiques » sont supposées bénéficier de plusieurs avantages par rapport aux sociétés hors cote dites « privées ». La bourse permet aux entreprises la collecte des fonds nécessaires à leur développement, augmente la liquidité des actions pour les investisseurs, permet aux fondateurs et aux entrepreneurs de diversifier leur richesse et facilite l'utilisation des stocks-options comme moyen de rémunération et de motivation. En plus, la visibilité et la médiatisation des entreprises cotées constituent des moyens effectifs du marketing de la société. Sur un niveau plus personnel, les fondateurs et les managers des entreprises cotées jouissent généralement d'un prestige considérable. Cependant, les sociétés cotées peuvent ne plus jouir des bénéfices de l'introduction de bourse après une certaine période de cotation une sortie de cote (delisting) est la solution logique dans ce cas. Le moyen le plus utilisé pour assurer une opération de P-to-p et qui permet le recentrage de l'entreprise sur la valeur ajoutée pour les actionnaires est l'Effet de Levier Leverged Buy Out (LBO).
Le LBO se développa dramatiquement aux EU et ensuite en Grande Bretagne durant les années 1980. Cette tendance à la hausse des P-to-p n'était pas limitée seulement aux PME puisqu'en 1989, la LBO-boutique Kohlberg ,Kravis &Roberts prend contrôle et fait sortir de la cote RJR Nabisco dans une transaction évaluée à $25 billion. Apparemment, directeurs, financiers et investisseurs voient dans les entreprises hors cotes une alternative plus attrayante aux entreprises cotés jusqu'à pousser quelques-uns à prévoir « l'éclipse » des sociétés cotées” (Jensen (1989: 61)).
La première partie de ce travail sera donc consacrée à un Bref rappel historique de l'évolution du P-to-p aux Etats-Unis et en Europe Continental tout en explicitant les raisons de sortie de bourse. La deuxième partie nous permettra de distinguer les différentes typologies de P-to-p et les mécanismes de sortie à effet de levier généralement utilisés. Enfin, on illustrera nos propos avec le cas de la société STACI qui y a subit une opération de P-to-p par OBO.

Extraits

[...] Opération en 3 phases 1. La première phase est consacrée à des négociations avec des établissements de crédit en vue d'obtenir des offres aux fins du financement de la reprise de STACI, et ce, au plus tard le 5 Mars La seconde phase sera consacrée à la mise en oeuvre des opérations techniques permettant la reprise en LBO par une société holding à constituer à cet effet La troisième phase recouvrira le suivi et la gestion de l'offre publique portant sur la totalité des actions STACI détenues par ses actionnaires et selon un calendrier à définir, dans le respect d'une parfaite information du public et qui devrait s'achever au plus tard le 30 Juin 2004. [...]

[...] Il estime cependant pertinent de considérer le critère d'actif net réévalué plus comme un élément de comparaison secondaire qu'un critère d'appréciation du prix d'offre et d'ajouter le critère des transactions récentes sur le titre comme un élément principal de l'évaluation. Annexe 2 : Tableau de répartition des parts Autres Annexes Annexe le cadre légal et fiscal de succès d'une opération P to p : approche comparative Annexe Exemple de motifs de certaines sociétés ayant fait l'objet d'un delisting Annexe 5 : Exemple de Sortie de bourse : Cas de la société Virbac A propos de Virbac S.A. : Fondé en 1968 et établi à Carros, près de Nice, Virbac S.A. [...]

[...] Elle consiste dans des offres de cession centralisées de titres sur le marché principal proposées par la société aux actionnaires afin de permettre à ces derniers de céder leurs titres dans des conditions de liquidité satisfaisantes. Ce mouvement traduit plus généralement un moindre attrait pour la multi-cotation, notamment depuis l'entrée en vigueur de la Loi Sarbanes-Oxley aux États-Unis. Ce type de radiations ne signifie pas un rejet du marché et représente une catégorie très spécifique puisque la société maintient au moins la cotation sur son marché directeur. [...]

[...] Pourquoi les PME préfèrent quitter la bourse Option finance 678 du 25 février 2005 ; S'introduire en Bourse : Combien ça coûte ? Option finance 565 du 04 Octobre 1999 ; Ces entreprises qui se retirent de la cote Option finance Juin 2000 ; STACI : monte un LBO pour sortir de al cote Option finance 8005 du 25 octobre 2004 ; Des communiqués de presse d'AMF et STACI. Annexes Annexes Etude de cas STACI Annexe 1 : Méthodes d'évaluation de STACI Par rapport aux valorisations obtenues par différentes méthodes, mises en œuvre dans le cadre de l'analyse multicritères menée par le CREDIT DU NORD, le prix d'offre de 3,50 (dividende 2003 attaché), ce qui correspond à une valeur des titres de 42,5 ( actions X 3.5 fait apparaître les primes suivantes : Le Crédit du nord a retenu cinq critères d'évaluation de l'action STACI : les cours de bourse, les comparaisons boursières, l'actualisation des "cash- flows" disponibles, l'actif net comptable et l'actif net comptable réévalué. [...]

[...] Les retraits via une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (OPRO) intervenant à la suite d'une prise de contrôle (OPA, OPE, offres publiques mixtes, garanties de cours). Naturellement, ce type de radiations est très corrélé avec les cycles de fusions et acquisitions. (Voir cas Virbac Annexe La fermeture du capital initiée par un majoritaire contrôlant la société depuis plus d'un an, par le biais d'une offre publique. La radiation n'est pas ici la conséquence directe d'une prise de contrôle. [...]