Processus d’une due diligence financière - exemple d'une vendor assistance

Résumé du document

Tout au long de ce rapport, nous nous intéresserons au rôle de la due diligence pour le vendeur et pour les investisseurs potentiels. Les opérations de fusions et acquisitions sont complexes, se réalisent souvent en un temps bref et font intervenir beaucoup de corps de métiers différents pour assurer la réussite de ces opérations dans les meilleures conditions.

La due diligence permet de valider l'information financière et facilite l'évaluation de l'entreprise en proposant un EBITDA ajusté. Les éléments non récurrents exceptionnels sont exclus de l'EBITDA ajusté s'ils ne reflètent pas la performance économique récurrente et soutenable dans le temps de la société.

Les investigations de l'équipe de due diligence conduisent à des ajustements de dette nette qui influeront sur le prix de vente. Les travaux d'analyse du BFR permettent aux investisseurs de connaître la saisonnalité des besoins en financement. Ces informations permettent aux acheteurs potentiels de préparer leur plan de financement que ce soit dans le cadre de l'acquisition (impact de l'EBITDA et de la dette nette sur la valorisation de la société) ou de l'exploitation (financement du BFR).

L'exemple du projet Porcelaine illustre la complexité et la technicité des vendor assistances. L'équipe de due diligence doit produire une information financière en considérant la branche d'activité cédée comme étant indépendante du groupe la possédant. Le plus gros du travail a consisté à développer une nouvelle méthode de valorisation du prix de revient par référence.

Cette méthode permet de répondre aux normes comptables actuellement en vigueur et de donner une meilleure information financière aux investisseurs potentiels en distinguant les charges industrielles des charges non industrielles. Les premières sont inclues dans le calcul du prix de revient industriel alors que les secondes en sont exclues et sont reclassées en frais généraux.

L'analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute par catégorie de produits répond aux attentes des investisseurs potentiels qui avant de commencer le processus de négociation veulent connaître la rentabilité et le potentiel de la société cible.

Ainsi, cette présentation des due diligences financières et plus particulièrement des vendor assistances montrera l'intérêt de ces missions pour le vendeur et les investisseurs potentiels lors des processus de fusions et acquisitions.

Extraits

[...] Les autres charges contribuent au processus de production, de création de valeur et ont donc été prise en compte dans le calcul de la valeur ajoutée. Exemple d'affectation de charges sur les sections support Sur les sections "support", l'ensemble des charges ont été considérées comme "non-industielles" car ces coûts des fonctions support ne peuvent être inclus dans le prix de revient selon les principes comptables généralement admis. Certaines sections spécifiques comme la section "énergie" (toutes les dépenses d'énergie, électricité, chauffage, gaz, etc. [...]

[...] L'équipe de due diligence n'a pas proposé de recommandation sur ce point La part valeur ajoutée La part valeur ajoutée est généralement la plus difficile à aborder. En effet, la valorisation des matières premières est en général assez simple: le prix unitaire historique par référence est connu, on peut donc calculer le CMUP (Coût Moyen Unitaire Pondéré) pour valoriser la matière première au coût réel. La part valeur ajoutée est plus compliquée à valoriser correctement car: o Il faut identifier quelles sont les charges à inclure dans le périmètre de valeur ajoutée et quelles sont les charges à exclure. [...]

[...] C'est pourquoi il est souvent demandé aux équipes de due diligence d'analyser les variations mensuelles de BFR pour identifier le maximum, le minimum de BFR. Cette donnée est très importante pour le futur investisseur car il lui faudra financer le BFR tout au long de l'année. Exemple d'analyse de saisonnalité du BFR L'analyse de la saisonnalité du BFR permet de calculer l'ajustement sur le prix de la société. L'ajustement peut se faire soit avec un BFR moyen (en général il s'agit de la moyenne des BFR sur les derniers 12 mois) soit par rapport à un BFR budgété à la date du closing. [...]

[...] L'objectif a donc été pour l'équipe de due diligence de reconstituer des comptes sociaux pro forma de TXL sur la base de la comptabilité analytique de la société Le site TXL TXL est un site industriel d'usinage et d'assemblage de pièces de rechange. TXL emploie environ 300 personnes pour un chiffre d'affaires d'environ 60 L'activité de TXL consiste à fabriquer des pièces de rechange, parfois en petite série, pour l'industrie automobile et ferroviaire. Le principal client de TXL est le groupe GA: la problématique des prix de transfert entre TXL et GA sera donc étudiée par l'équipe de due diligence. [...]

[...] Les secteurs de l'habillement, des casinos de jeux, du divertissement sont par exemple très saisonniers. On peut alors anticiper l'éventuel retard ou avance par rapport au budget. L'enveloppe de coûts (charges fixes et variables, directes et indirectes) pour s'assurer que les coûts de production et des services généraux ne dérapent pas par rapport au budget. Nous illustrerons au travers d'un exemple sur le projet Porcelaine en quoi consiste une revue du current trading La revue du BFR /Dette nette Le prix payé pour racheter les titres d'une société correspondait à la valeur de l'entreprise moins la valeur de la dette nette pour un besoin en fonds de roulement (BFR) normatif. [...]