Les opérations de fusions : cas de BNP-Paribas et BCM-Wafabank

Résumé du document

Les entreprises dans leur cycle de vie, allant de la création à la maturité, en passant par les étapes de croissance et de renforcement, sont confrontées à plusieurs choix de nature stratégique, ces choix sont exprimés en fonction de variables externes et internes, les premières, liées à l'environnement externe de l'entreprise, sont composées des tendances économiques, politiques, juridiques... Quant aux secondes, elles se manifestent par rapport aux objectifs à long et à court terme, par rapport aux forces et faiblesses de l'entreprise mais également par rapport à la taille. Cette dernière est au coeur de l'analyse du processus de prise de décisions stratégiques, elle peut même représenter un objectif stratégique à poursuivre.

Extraits

[...] Quant à l'aspect fiscal, en plus du régime normal qui régit les opérations de fusion, le législateur a prévu un régime particulier pour éviter la double imposition et encourager ce genre d'opération. Ainsi et afin de développer ces aspects pratiques relatifs aux opérations de fusion, le présent travail est articulé autour de cinq axes: Premièrement, l'aspect manageriel en essayant de présenter l'évolution des opérations de fusion au cours des dernières décennies et en définissant les différentes formes économiques des fusions ainsi qu'en mettant le point sur les variables qui peuvent être derrière le succès ou l'échec d'une opération de fusion. [...]

[...] Concrétiser les synergies des coûts et de revenus et partager les bonnes pratiques : Les synergies de coût se traduisent par des économies d'échelle aux différents niveaux fonctionnels de l'entreprise : production, administration, commercial, logistique, recherche et développement l'objectif étant d'obtenir au sein de la même entité le même résultat qu'avec l'addition de deux entités mais avec moins de moyens. La réalisation des synergies de coûts est cruciale dans les opérations de fusions du fait qu'elle constitue un moyen d'évaluation pour les analystes et pour les marchés. [...]

[...] Transaction négociée Enchère limitée Enchère large Nécessite une évaluation détaillée des acquéreurs Demande un respect strict de la confidentialité Procure une approche ciblée d'un univers plus large Crée un niveau gérable de compétition Augmente la probabilité de trouver des acquéreurs Crée les conditions pour une conclusion rapide de l'opération La valeur risque d'être plus faible suite à une compétition limitée Le contrôle du calendrier appartient à l'acquéreur Refus potentiels de certains acheteurs en ce qui concerne la participation aux enchères Demande plus de temps Difficulté de maintien de la confidentialité Difficulté de gestion du processus du fait du grand nombre de parties en présence Nécessite un forte implication du management 5. Les facteurs clés de réussite et d'échecs des opérations de fusions 5.1 Les facteurs clés de réussite Anticiper et piloter les étapes clés du processus d'intégration : L'anticipation et le pilotage permettent une certaine fluidité des actions particulièrement dans la mise en place des structures d'intégration. [...]

[...] Les différentes formes de fusion 4. le déroulement managérial d'une opération de fusion 5. les facteurs clés de réussite et d'échecs des opérations de fusions II- Les aspects juridiques des fusions 1. [...]

[...] Les commissaires aux comptes doivent vérifier que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à l'opération de fusion est pertinente et que le rapport d'échange est équitable (article 233 alinéa 3-SA) Les commissaires aux comptes doivent vérifier si le montant de l'actif net apporter par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante ou au montant de la société nouvelle issue de la fusion. Le rapport des commissaires aux comptes indique : La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé L'adéquation de ces méthodes à la situation Les difficultés particulières à l'évaluation s'il en existe 1.4 Réunion des assemblées générales extraordinaires d'actionnaires : Principe de contenu Toute société qui participe à une opération de fusion est tenue d'établir un projet de fusion (article 226 alinéa le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération, il contient les mentions suivantes : La forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés participantes ; Les motifs, buts et conditions de la fusion ; La désignation et l'évaluation des actifs et passifs dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts et actions donnent droit aux bénéfices ; Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées, utilisées pour établir les conditions de l'opération ; Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte Le montant prévu de la prime de fusion ; Les droits accordées aux associés ayant des droits spéciaux, aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers (article 227 alinéa2-SA) Le projet de fusion est déposé aux greffes de lieu du siège des sociétés en cause et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales par chacune des sociétés participant à l'opération, si l'une de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne, un avis doit en outre être publié au bulletin officiel (article 226 alinéa2-SA) b)Réunion des assemblées générales : Doivent être mis à la disposition des actionnaires, trente jours avant la date de l'assemblée générale, les documents suivants : - Le projet de fusion - Le rapport du conseil d'administration ou du directoire ainsi que celui du commissaire aux comptes - Les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la fusion - Un état comptable établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet de fusion, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de ce projet (article 234 alinéa SA) L'assemblée générale extraordinaire (AGE) des sociétés concernées statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires L'AGE de la société absorbante approuve les apports en nature conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital par apport en nature. [...]