Le mécanisme de l’OBO (« owner buy out »)

Résumé du document

La transmission de l'entreprise est un véritable enjeu économique. On estime en effet à 500 000 le nombre d'entreprises qui devront changer de mains dans les dix prochaines années. Ces entreprises sont essentiellement des PME dans la mesure où sur 2 400 000 entreprises en France Métropolitaine, 97% emploient moins de 20 salariés. Un tiers des chefs d'entreprises individuelles a plus de 50 ans et 7% (120 000) plus de 60 ans.

De nombreux rachats de sociétés sont financés grâce aux mécanismes de LBO (Leverage Buy Out). Cette technique du rachat avec effet de levier est particulièrement bien adaptée aux problèmes de transmission patrimoniale et aux problèmes de stabilité d'actionnariat. C'est pourquoi avec l'arrivée du « papy-boom » ce type d'opération est amené à se développer. Les dirigeants arrivant à l'âge de la retraite ne trouvent pas forcément un repreneur au sein de leur famille. Ils se tournent alors plus facilement vers leurs cadres que vers leurs concurrents.

Le principal avantage des techniques de LBO est de permettre la prise de contrôle totale ou majoritaire d'une cible en limitant sensiblement l'apport initial du repreneur. Le rachat des actions de l'entreprise est financé par une très large part d'endettement. L'acquéreur s'endette via la création d'une société holding pour racheter la cible. Le remboursement de la dette se fera grâce aux remontées de dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée.

Un entrepreneur peut rendre liquide le patrimoine que représente sa société sans pour autant renoncer à garder les commandes de celle-ci. Ce type de rachat avec effet de levier prend alors la forme d'OBO (« owner buy out »). Dans ce cas le vendeur ne se désengage pas de la société comme dans un LBO classique; il peut réinvestir dans le capital une partie du produit de la vente tout en gardant des responsabilités managériales étendues.

Extraits

[...] Grâce à cet élargissement de l'équipe de direction cela facilitera, le moment venu, le retrait total des fondateurs. Ainsi, le produit de son travail aura pu être matérialisé une première fois en vendant une partie de sa société, puis le sera une seconde fois à l'occasion de la cession définitive de son groupe. Dans l'attente de cette sortie totale, comme les investisseurs marquent nettement leur confiance dans la qualité du projet, le processus de cession gagnera en simplicité et donc en rapidité. [...]

[...] Ces conditions sont nécessaires pour convaincre les banquiers de financer l'opération. ( L'effet de levier bancaire doit être raisonnable Les montages avec une dette, dits "à effet de levier" sont un moyen formidable pour favoriser la transmission et donc la pérennité de l'entreprise sous la condition d'un plan de financement cohérent et réaliste prenant en compte à la fois les besoins d'investissements mais également les moyens financiers nécessaires à l'exploitation. Il convient d'éviter de fragiliser de manière trop importante l'entreprise par un endettement bancaire excessif. [...]

[...] Un mécanisme de sursis d'imposition s'applique aux plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société soumise à l'IS ou en cas d'échange de titres. L'apport est traité comme une opération intercalaire et la plus value n'a pas à être déclarée au moment de l'échange. Ainsi le contribuable n'est pas imposé dans la mesure où il ne dispose d'aucune trésorerie liée à l'opération lui permettant de payer l'impôt sur les plus-values. Il reçoit en effet des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport en échange des titres apportés. [...]

[...] Transmission aux héritiers La succession de Monsieur MARTIN La succession de Madame MARTIN 36 II. OBO comme outil de Gestion du patrimoine 36 Section 1 La présentation de l'entreprise 36 A. Présentation de l'entreprise Présentation du groupe et son organisation juridique Analyse des comptes 37 B. Le montage juridique et financier Les différentes étapes constitutives La réalisation 38 Section 2 Les conséquences privées et professionnelles 39 A. Les effets apportés à la structure du patrimoine privé La fiscalité sur la plus values : Montant net perçu par Monsieur MARTIN: 39 Récapitulatif des liquidités dégagées 39 B. [...]

[...] Le financement extérieur Les différentes sources de financement Les dettes bancaires 26 La dette senior 26 La dette mezzanine Le pacte d'actionnaire 27 Partie 2. Cas pratique d'un OBO permettant d'allier stratégie patrimoniale professionnelle et privée 29 I. Bilan patrimonial de la famille MARTIN 29 Section 1 La situation patrimoniale actuelle 29 A. La situation familiale Etat civil disposition juridiques Les flux financiers 30 B. L'analyse L'analyse de la répartition de l'actif par famille Répartition des avoirs financiers par support 32 Section 2 La répartition budgétaire 32 A. La fiscalité : l'impôt sur le revenu L'impôt sur le revenu Les prélèvements 33 B. [...]