Les fusions / scissions d'entreprises

Résumé du document

A l'échelle mondiale et la fréquence des fusions sont assez considérables. Après une petite accalmie faisant suite au summum de la frénésie de ce mouvement en 2000, le marché des fusions - acquisitions reprend. En effet, l'actualité économique ne manque pas de projets de fusion avec Mittal - Arcelor, Suez - GDF - Enel, EON - Endesa, Natixis (projet entre Natexis et Ixis), Alcatel - Lucent, …

Une fusion n'ajoute de la valeur que si les deux entreprises intéressées valent davantage regroupés que séparées. Afin d'expliquer comment cela peut être le cas et comment faire pour qu'il en soit ainsi ; dans une première partie, nous présenterons les principes et les modalités d'une fusion-acquisition et de la scission d'entreprises.

Dans une seconde partie nous exposerons, indépendamment des problèmes fiscaux et des incidences de l'opération sur le cours bousier, deux problèmes posés lors d'une fusion :

- la détermination du prix de la société absorbée
- la détermination du rapport d'échange et le montant de l'augmentation de capital qui en découle.

Enfin, dans une troisième partie, nous analyserons le marché actuel des fusions par des exemples concrêts.

Extraits

[...] Sur le plan stratégique, la plupart des fusions présentent des caractéristiques structurelles communes. En effet, selon une étude d'AT Kearney, les opérations de fusions ont lieu entre des entreprises appartenant à des secteurs d'activité relativement proche De plus, les acquéreurs dont les activités sont concentrées à plus de 80% sur un même métier ont de meilleures chances de voir réussir leurs opérations de croissance externe. Par ailleurs, une opération de fusion est d'autant plus réussie que l'écart de chiffre d'affaires entre les deux sociétés et important. [...]

[...] Les poids relatifs de 1,19 et 1,78 constituent donc les deux limites extrêmes qui bornent le champ de la négociation. Dans le premier cas, les actionnaires de A s'attribuent l'intégralité de la valeur de synergie; à 1,78, cette valeur revient en totalité aux actionnaires de B. Les conséquences du choix de tel ou tel poids relatif sont claires : il s'agit de déterminer la part de chacun des groupes d'actionnaires, ceux de A et ceux de sur l'ensemble après fusion : soit / soit / et donc la valeur du patrimoine des deux groupes d'actionnaires après la fusion. [...]

[...] Elle est donc créatrice de valeur. La scission permet en effet de résoudre les problèmes suivants : - allocation sous-optimale du capital dans un groupe au profit des branches en difficulté, et au détriment des branches les plus performantes qui sont ainsi pénalisées dans leur développement; - mauvaise valorisation par le marché d'actifs secondaires (le marché ne valorisant correctement que les activités principales); - difficulté pour le marché à comprendre le groupe, difficultés accrues par la spécialisation sectorielle de quasiment tous les analystes et au nombre croissant de sociétés cotées qui augmente les choix d'investissements possibles et conduit les investisseurs à préférer ce qui est simple et lisible. [...]

[...] En dessous, nous voyons comment se présente le bilan quand les deux entreprises fusionnent. Nous supposons que la société B a été achetée 1,8 million d'euros, soit de sa valeur comptable. Comptabilisation de la fusion entre la société A et la société B Pourquoi A paie-t-elle une prime de au-dessus de la valeur comptable de B ? Il y a deux raisons possibles. D'abord les véritables valeurs des actifs corporels de B (ses immobilisations et son BFR) peuvent être supérieures à 1 million d'euros. [...]

[...] On démontre qu'empiriquement la surperformance boursière des groupes scindés n'existe que lorsque la maison mère ne détient plus aucune action dans l'entreprise née de la scission, voire fait l'objet d'une OPA. II. mecaniSME des fusions A. Aspects techniques des fusions 1. Poids relatif et parité La réalisation concrète d'une fusion nécessite d'abord l'évaluation de la société absorbée, puis celle de la société absorbante, puisque celle-ci procèdera à une augmentation de capital pour rémunérer les apports des actionnaires de la société absorbée. Le rapport des valeurs des capitaux propres est appelé poids relatif entre les deux sociétés. [...]