Fusions, acquisitions et prises de contrôle

Résumé du document

La fusion de la Société Générale, BNP et Paribas a constitué un groupe bancaire d'une capitalisation boursière de 49 milliards d'Euros (environ 37 mds en nov2008). La fusion TotalFina-Elf Aquitaine en 1999 a donné naissance à un géant de 87 milliards d'Euros (environ 100 mds en nov08) ! Le groupe est la première capitalisation boursière de la Bourse de Paris, devant EDF et GDF SUEZ. La crise a rebattu les cartes. Les fusions se développent par vague, et 2007 a été une année record : la plus grosse opération est celle du rachat d'ABN AMRO par un consortium bancaire européen.

Extraits

[...] Actionnaires et dirigeants ne jouent pas nécessairement le même jeu. Évidemment, quand le motif de l'OPA est de créer de la valeur en éliminant des inefficacités, le meilleur moyen pour l'entreprise cible de répondre serait de faire immédiatement ce que l'attaquant aurait l'intention de faire s'il prend le contrôle, par exemple, restructurer, vendre des actifs, etc mais il est souvent trop tard pour réagir sur le fonds, et les actionnaires de la cible risquent de se demander pourquoi cela n'a pas été fait avant, et de se ranger du coté de l'attaquant. [...]

[...] Cette directive place les actionnaires au cœur du dispositif : c'est à eux de décider s'ils veulent ou non vendre leurs actions. Les dirigeants ne sont pas propriétaires de l'entreprise et doivent œuvrer dans l'intérêt des actionnaires . Cependant, les actionnaires ont la possibilité de voter l'émission de bons de souscription d'action en cas d'offre hostile (Bons Breton) : ce sont des options qui donnent le droit à leur détenteur de souscrire une action à un prix défini (donc assimilable à une pilule empoisonnée, sauf qu'elle apparaît après la formulation de l'OPA). Renchéris le coût d'acquisition. [...]

[...] On va estimer le coût moyen pondéré du capital. Il faut donc connaître le coût du capital correspondant à chaque source de financement. Steps involved in calculation of cost of capital Calculate cost of equity capital Calculate cost of debt Formulate applicable financial structure or financial proportions Apply applicable financial proportions to cost of equity and cost of debt Final result is weighted cost of capital Coût des capitaux propres Par le CAPM: = Rs + - Rs) ( Rs : Taux des bons du Trésor = Il faut aussi un prix de marché du risque (prime de risque de marché), E(Rm) - Rs, qui est mesurée traditionnellement par l'écart entre l'espérance de rendement des actions et le taux des obligations d'état, estimés sur très long terme . [...]

[...] Qu'est-ce qui détermine le frontière de l'entreprise ? Quand deux entreprises fusionnent, des transactions qui passaient par le marché sont internalisées. L'explication est l'économie de coûts de transactions) La fusion permet d'éviter des coûts de marketing, de négociation, de transport, de coordination, de pub. Raisons de concurrence : permet d'éviter de diffuser des techniques ou des connaissances, des savoirs-faires spécifiques en les faisant transiter parle marchés. On internalise certains apprentissages fondamentaux pour en garder le contrôle) B. Fusions conglomérales Conglomerate mergers 1. [...]

[...] Nous avons ici une variante très illustrative de "la malédiction du gagnant" (winner curse). RBS a été au centre de la crise des banques britanniques. C'est l'une des banques, avec HBOS (Halifax Bk of Scotland) qui a fait l'objet d'un renflouement par l'État, et qui a du faire appel au gouvernement pour bénéficier du plan de soutien : elle recevra environ 24 mds, et l'État détient une participation de elle a donc été nationalisée. Fortis a été elle aussi incapable d'assumer sa part de l'opération : elle a été partiellement nationalisée par les états belges, néerlandais et lux, avec un apport en capital de 11,2 mds en sept 2008. [...]